Governance（ガバナンス）
本ページに掲載している内容は、2024年7月1日現在の情報です。
INDEX
1. コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。その実現に向け、透明性が高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化しております。この基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレートガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図っております。
コーポレートガバナンスに関する報告書PDF 141KB
コーポレートガバナンスに関する基本方針PDF 340KB
取締役の選任・解任基準PDF 96KB
社外役員の独立性判断基準PDF 340KB
2. コーポレートガバナンス体制
取締役会および委員会の構成
議長・委員長 ● 委員 〇
| 回数 | 役割 | |
|---|---|---|
| 取締役会 | 21 | 取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針および戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。 |
| 監査等委員会 | 14 | 監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役および使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法およびその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法およびその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。 また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および報酬等についての意見を決定します。 |
| 役員指名委員会 | 3 | 役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任および審議を行い、取締役会に提言しております。 |
| 報酬委員会 | 4 | 報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役および執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案および審議を行い、取締役会に提言しております。 |
| 特別委員会 | 19 | 特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。 |
3. 取締役会スキルマトリックス
以下のマトリックスは、当社の取締役が有するスキル・専門性・経験のうち、主なもの最大３つを表しています。
当社の取締役は幅広い経歴と経験を有しており、各取締役は以下に示す以外にも多くの能力を有しています。
| 香川 仁 | 遠藤 雅知 | 長谷川 拓 | 田邉 浩一郎 | 粕谷 吉正 | 安房 正浩 | 畑中 基 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営 | ● | ● | |||||
| 企画・事業開発 | ● | ● | ● | ● | |||
| ビジネス/マーケティング | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 財務/会計/M&A | ● | ||||||
| IT・情報セキュリティ | ● | ● | |||||
| 法務・コンプラ/監査/ガバナンス | ● | ● | |||||
| 人事 | ● | ● |
| 髙橋 敏夫 | 鈴木 誠 | 池田 明霞 | 渡辺 絢 | |
|---|---|---|---|---|
| 経営 | ● | |||
| 企画・事業開発 | ||||
| ビジネス/マーケティング | ||||
| 財務/会計/M&A | ● | ● | ● | |
| IT・情報セキュリティ | ● | ● | ||
| 法務・コンプラ/監査/ガバナンス | ● | ● | ● | ● |
| 人事 |
| 経営 | 企業での経営者(代表権のある取締役)としての経験 |
|---|---|
| 企画・事業開発 | 経営企画部⾨⻑、事業開発部門長、担当役員の経験 |
| ビジネス/マーケティング | 事業部⾨での本部⻑クラスの経験 営業部⾨⻑、担当役員の経験 |
| 財務/会計/M&A | CFO及び財務関連の部⾨⻑、担当役員の経験 経理部⾨⻑、担当役員の経験／会計事務所等での業務経験／公認会計⼠・税理⼠等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者 M&A及び投資管理の部⾨⻑、担当役員の経験／投資銀⾏等での業務経験 |
| IT・情報セキュリティ | CIO、CTO、CDO及びシステム部⾨⻑、担当役員の経験／情報システム企業での業務経験 |
| 法務・コンプラ/監査/ガバナンス | 法務、コンプラ関連部⾨⻑、担当役員の経験／弁護⼠事務所の勤務経験／弁護⼠ 内部監査部⾨⻑、担当役員の経験／関係会社の監査役経験／公認内部監査⼈ 総務部⾨⻑、担当役員の経験／他社での社外役員経験（グループ会社を除く） |
| 人事 | CHRO及び⼈事部⾨⻑、担当役員の経験 |
４. 取締役の報酬
（１）取締役（独立社外取締役を除く）の報酬
報酬体系
| 種類 | |
|---|---|
| 金銭報酬 | 「固定報酬」 毎月一定の額を金銭で支給する |
| 株式報酬 | 「勤務条件型譲渡制限付株式」 業績非連動型の譲渡制限付株式報酬 |
| 種類 | 業績指標 | |
|---|---|---|
| 金銭報酬 | 「業績連動報酬」 単年度の業績指標の達成成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する | 連結EBITDA 連結純利益 |
| 金銭報酬 | 「特別業績連動報酬」 単年度ごとの業績達成条件を達成した場合にのみ金銭により支給する | 連結EBITDA |
| 株式報酬 | 「業績条件型譲渡制限付株式」 業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動するもので、中期的（3年）な業績に連動する報酬 | 連結EBITDA |
報酬の構成割合（2023年度実績）
| 固定報酬 | 業績連動報酬 |
|---|---|
| 60％ | 40％ |
| 金銭報酬 | 株式報酬 |
|---|---|
| 81~82％ | 18~19％ |
マルス条項およびクローバック条項
「勤務条件型譲渡制限付株式」、「業績条件型譲渡制限付株式」および「特別業績連動報酬」については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、または返還を求めるマルス条項およびクローバック条項を定めております。
報酬の決定
役職ごとの基準額、株式報酬の具体的な内容および付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額および支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が独立社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。
（2）独立社外取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。
各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、LINEヤフー株式会社の持分法適用会社であり、同社は当社の主要な取引先です。
当社は、LINEヤフー株式会社から、インターネット業界における豊富な経験と知見を有する者を当社取締役に招聘し、当該取締役から効率的な事業運営のための助言・提言を受けております。
当社は、LINEヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
当社は、LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引について、取締役会における決議・報告の手続きを「職務権限表」に定めております。当社取締役会は、重要な取引について、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分な審議・確認を行っております。
6. 腐敗防止への取り組み
バリューコマースグループの全役員・従業員は、事業を展開する国・地域で適用されるすべての腐敗防止に関連する法令とともに、「腐敗防止基本方針」（腐敗防止ポリシー）を定め、遵守しています。