基本的な考え方

日本新薬は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー(利害関係者)への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しています。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、日本新薬は、日本新薬の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

• (1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
• (2)株主を含むすべてのステークホルダーへの責任を果たし、それらステークホルダーと適切に協働する。
• (3)会社情報を適時・適切に開示し、意思決定の透明性・公平性を確保する。
• (4)保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させる。

なお、日本新薬は、2015年12月15日付で、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を纏めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、2024年6月27日付で改訂しております。

コーポレート・ガバナンス体制

日本新薬は、取締役12名(うち社外取締役4名)と監査役4名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社です。また、取締役および監査役の指名および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に、指名委員会および報酬委員会を設置しています。
取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としています。4名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。
すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも日本新薬からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能を果たしています。

• 社内取締役
• 社外取締役
• 常勤監査役
• 社外監査役
• 議長・委員長

	取締役会	監査役会	指名委員会・報酬委員会
出席者			（指名委員会・報酬委員会） 和田芳直（社外取締役） 小林柚香里（社外取締役） 前川重信（代表取締役会長）
役割	経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保 取締役および監査役の選解任の方針の決定 重大なリスクの評価および対応策の策定 重要な業務執行の決定等を通じ、意思決定を行う	取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担う 取締役会の職務執行を監督し、企業統治体制の確立を図る 自身の専門的な知識や豊富な経験等に基づき、能動的・積極的に意見を表明する	指名委員会 取締役および監査役の選任および解任等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行う 報酬委員会 取締役および監査役の報酬に関する株主総会議案、取締役の報酬に関する基本方針等について審議し、取締役会に対して答申を行う 取締役会からの委任に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容について審議をし、決定する
2024年度 開催実績	15回 （定例13回、臨時2回）	24回	4回 （指名委員会1回、報酬委員会3回）

関連資料

• コーポレートガバナンスに関する基本方針（2024年6月27日）PDF370 KB
• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2025年6月30日）PDF546 KB
• 定款（2023年3月1日）PDF421 KB
• 独立役員届出書（2025年5月8日提出）PDF131 KB

日本新薬の役員紹介（経歴・選任理由・取締役会への出席状況）

社外役員の独立性判断基準

日本新薬は、社外役員（社外取締役および社外監査役）およびその候補者が以下の項目の何れにも該当しない場合、十分な独立性を有しているものと判断します。

• (1)現在および過去の当社（子会社を含む。以下同じ）の業務執行者
• (2)当社の主要な取引先またはその業務執行者
• (3)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
• (4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
• (5)当社の大株主またはその業務執行者
• (6)当社から多額の寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
• (7)上記(1)から(6)までの何れか重要な者の近親者

• ＊注記
• (1)～(6)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、その他これに準じるもの及び使用人
• (2)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が当社の連結売上高の２％を超える取引先
• (3)「当社を主要な取引先とする者」とは、相手にとって当社が主要と言う意味で、直近事業年度の取引額が相手の連結売上高の２％を超える取引先
• (4)(6)「多額」とは、１千万円超かつ相手の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることを言う
• (5)「当社の大株主」とは、総議決権の 10%以上の議決権を有する株主
• (7)「重要な者」とは、部長格以上の業務執行者、「近親者」とは、配偶者または２親等以内の親族

取締役会の実効性評価

2024年度の評価結果概要

当社では、毎年1回、取締役会において評価を実施し、実効性を高めるための改善につなげています。2024年度も、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、すべての取締役および監査役を対象にアンケートによる自己評価を実施しました。その結果、当社取締役会においては、これまでと同様に、各業務執行取締役ならびに各社外取締役が積極的に発言し、多面的・広角的な観点から、自由闊達で建設的な議論が行われ、適切な経営判断がなされていることが確認されました。これにより、取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断しました。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

日本新薬は、2015年6月に東京証券取引所が定めた「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神に鑑み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、各原則ごとに当社での取り組み状況を点検しました。また、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」を行っています。

役員報酬

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2024年度)

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役職による水準と役員の業績によって決定されます。その内容は、月額報酬は役職に応じた定額に各取締役の業績を加味して決定し、賞与部分（業務執行取締役のみ）は営業利益に連動し、役職に応じて一定の割合を乗じた金額に各役員の業績を加味して決定しております。

株主との対話

日本新薬は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、信頼される情報開示のための社内体制の整備、株主との対話内容を適切に経営に取り入れるための仕組み作りなどを行い、株主との建設的な対話に積極的に取り組んでおります。

（2024年度実績）

2024年度は決算説明会およびカンファレンスコールに加えて、第七次5ヵ年中期経営計画説明会、R&D説明会、セルサイドアナリストスモールミーティングを開催しました。また個人投資家フェアにも参加し、個人投資家と直接対話できる機会を作りました。決算説明会や株主・投資家面談、海外IRおよびラージミーティングには、中井社長が出席しており、引き続き、定期的に株主・投資家の皆さまと対話し、短期および中長期における成長戦略を説明していきます。

株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

• 日本新薬は、いわゆる政策保有株式については、取引の維持・強化、業務提携等の事業上の関係強化およびリスクとリターンを踏まえた保有目的の合理性を勘案し、保有の可否を判断いたします。
• 日本新薬は、主要な政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において定期的に確認いたします。
• 日本新薬は、政策保有株式に係る議決権の行使について、日本新薬および発行会社の企業価値の向上に資するものか否かという観点から議案を検討し、適切に対応いたします。

サクセッション・プラン

後継者計画

将来のあるべき姿に基づき、多角的な視点から後継者育成を実行していくことが重要だと認識しています。当社では、選抜型研修として「HONKI塾」を実施しており、対象者の役職や年次に応じて研修を「リーダー」「マネジメント」「エグゼクティブ」に分類しております。
「リーダー」では、25歳～35歳までの若い年齢層を対象として、リーダー候補者を早期に発掘・選抜しています。「マネジメント」では、36歳～45歳までの幹部職を対象として、経営基礎知識やミドルマネジメントについての講義を実施し、部門長の視点の習得を図ります。「エグゼクティブ」では、実践的な経営知識の習得を図り、次期経営者候補の育成を行います。2024年度には、HONKI塾（2期生）として、リーダー／マネジメント／エグゼクティブを合わせて23名が参加しました。5年間で115名の受講を目標としています。こうした取り組みを通じて、常にやる気のある優秀な人財を確保し、将来的に会社を担う人財の育成・獲得に努めております。

役員トレーニング

取締役に対しては、取締役として必要な法的責務やコーポレート・ガバナンス等の情報を取得するとともに、各部門における重要業務に関する情報を共有するため、すべての取締役で構成される取締役研修・報告会を実施しています。当該取締役研修・報告会には、監査役も参加することができます。また、新任取締役および新任監査役の就任時には社内での新任役員研修の機会を設けるなど、取締役および監査役に対してトレーニングに必要な機会を提供し、その費用を負担しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方

日本新薬は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねています。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しています。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実践されるプロセスです。そして、法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保することが、達成されるべき目的であり、その目的達成にむけ合理的な保証を提供するものが、内部統制システムであると考えております。

スキルマトリックス

関連リンク

ESG経営

• サスティナビリティ
• コーポレート・ガバナンス