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Nos negócios,takeover (em português,aquisição) é a compra de uma empresa (oalvo) por outra (oadquirente oulicitante). NoReino Unido, o termo se refere à aquisição de umaempresa de capital aberto cujas ações são listadas publicamente, em contraste com aaquisição de umaempresa privada.[1]
A administração da empresa-alvo pode concordar ou não com uma proposta de aquisição, e isso resultou nas seguintes classificações de aquisição: amigável, hostil, reversa ou recuada. O financiamento de uma aquisição geralmente envolve empréstimos ou emissões de títulos, que podem incluirtítulos de alto risco, bem como simples ofertas em dinheiro. Também pode incluir ações da nova empresa.
Umaaquisição amigável é uma aquisição aprovada pela administração da empresa-alvo. Antes de um licitante fazer umaoferta por outra empresa, ele geralmente informa primeiro oconselho de administração da empresa.[carece de fontes?]
Umaaquisição reversa é um tipo de aquisição em que uma empresa pública adquire uma empresa privada. Isso geralmente é feito por iniciativa da empresa privada, com o objetivo de que ela efetivamente selibere, evitando algumas das despesas e do tempo envolvidos em umIPO convencional.[carece de fontes?]
Umaaquisição hostil permite que um licitante assuma o controle de uma empresa-alvo cujaadministração não está disposta a concordar com umafusão ou aquisição. A parte que inicia uma oferta pública de aquisição hostil aborda osacionistas diretamente, em vez de buscar a aprovação dos executivos ou diretores da empresa.[2] Uma aquisição é consideradahostil se o conselho da empresa-alvo rejeitar a oferta e se o licitante continuar a buscá-la, ou se o licitante fizer a oferta diretamente após ter anunciado sua firme intenção de fazer uma oferta. O desenvolvimento da aquisição hostil é atribuído a Louis Wolfson.[3]
Uma aquisição hostil pode ser conduzida de várias maneiras. Umaoferta pública de aquisição pode ser feita quando a empresa adquirente faz uma oferta pública a um preço fixo acima dopreço de mercado atual.[4] Uma empresa adquirente também pode envolver-se numa luta por procuração, através da qual tenta persuadir accionistas suficientes, normalmente umamaioria simples, a substituir a administração por uma nova que aprove a aquisição.[4] Outro método envolve a compra discreta de ações suficientes no mercado aberto, conhecido comooferta pública de aquisição gradual ouataque surpresa,[5] para efetuar uma mudança na gestão. Em todas estas formas, a gestão resiste à aquisição, mas esta é efectuada de qualquer forma.[4]
Nos Estados Unidos, uma tática de defesa comum contra aquisições hostis é usar a seção 16 da Lei Clayton para buscar uma liminar, argumentando que a seção 7 da lei, que proíbe aquisições cujo efeito pode ser substancialmente diminuir a concorrência ou tender a criar um monopólio, seria violada se o ofertante adquirisse as ações do alvo.[6]
A principal consequência de uma proposta ser considerada hostil é prática e não legal. Se o conselho da empresa-alvo cooperar, o licitante poderá conduzir uma ampladiligência nos negócios da empresa-alvo, fornecendo ao licitante uma análise abrangente das finanças da empresa-alvo. Em contraste, um licitante hostil terá apenas informações mais limitadas e publicamente disponíveis sobre a empresa-alvo, tornando-o vulnerável a riscos ocultos relacionados às finanças da empresa-alvo. Como as aquisições geralmente exigem empréstimos fornecidos pelosbancos para atender à oferta, os bancos geralmente estão menos dispostos a apoiar um licitante hostil devido à relativa falta de informações sobre o alvo disponíveis para eles. De acordo com a leide Delaware, os conselhos devem tomar medidas defensivas que sejam proporcionais à ameaça do licitante hostil à empresa-alvo.[7]
Um exemplo bem conhecido de uma aquisição extremamente hostil foi a tentativa da Oracle de adquirir aPeopleSoft. Em 2018, ocorreram cerca de 1.788 aquisições hostis com um valor total de US$ 28,86 bilhões foram anunciados.[8]
Em uma empresa privada, como os acionistas e o conselho geralmente são as mesmas pessoas ou estão intimamente ligados entre si, as aquisições privadas geralmente são amigáveis. Se os acionistas concordarem em vender a empresa, o conselho geralmente tem a mesma opinião ou está suficientemente sob as ordens dos acionistas para cooperar com o licitante.
Um indivíduo ou organização, às vezes conhecido comocorporate raider, pode comprar uma grande fração das ações da empresa e, ao fazer isso, obter votos suficientes para substituir o conselho de administração e oCEO. Com uma nova equipe de gestão amigável, a ação é, potencialmente, um investimento muito mais atraente, o que pode resultar em um aumento de preço e lucro para o investidor corporativo e os outros acionistas. Um exemplo bem conhecido de aquisição reversa no Reino Unido foi a aquisição da Optare plc pelo Darwen Group em 2008.
Umaaquisição backflip é qualquer tipo de aquisição na qual a empresa adquirente se transforma em umasubsidiária da empresa comprada. Esse tipo de aquisição pode ocorrer quando uma empresa maior, mas menos conhecida, compra uma empresa em dificuldades com uma marca muito conhecida. Exemplos incluem:
Muitas vezes, uma empresa que adquire outra paga um valor específico por ela. Esse dinheiro pode ser arrecadado de diversas maneiras. Embora a empresa possa ter fundos suficientes disponíveis em sua conta, não é comum remeter o pagamento inteiramente do dinheiro em caixa da empresa adquirente. Mais frequentemente, seráemprestado de umbanco ou levantado por uma emissão detítulos. Aquisições financiadas por meio de dívida são conhecidas comoaquisições alavancadas, e a dívida geralmente será transferida para obalanço patrimonial da empresa adquirida.
Ofertas em dinheiro paraempresas públicas geralmente incluem uma "alternativa de nota de empréstimo" que permite que os acionistas recebam parte ou a totalidade de sua contraprestação em notas de empréstimo em vez de dinheiro. Isso é feito principalmente para tornar a oferta mais atraente em termos detributação. A conversão de ações em dinheiro é contabilizada como uma alienação que aciona o pagamento deimposto sobre ganhos de capital, enquanto que se as ações forem convertidas em outrostítulos, como notas de empréstimo, o imposto é prorrogado.
Uma aquisição, particularmente uma aquisição reversa, pode ser financiada por um acordo envolvendo apenas ações. O licitante não paga dinheiro, mas emite novasações para os acionistas da empresa que está sendo adquirida. Em uma aquisição reversa, os acionistas da empresa que está sendo adquirida acabam ficando com a maioria das ações e, portanto, com o controle da empresa que faz a oferta.
Se uma aquisição de uma empresa consiste simplesmente numa oferta de uma quantia de dinheiro por acção (em oposição a todo ou parte do pagamento ser em acções ou notas promissórias), então este é um negócio totalmente em dinheiro.[11]
A empresa compradora pode obter o dinheiro necessário de várias maneiras, incluindo recursos de caixa existentes, empréstimos ou uma emissão separada deações da empresa.
Há uma variedade de razões pelas quais uma empresa adquirente pode desejar comprar outra empresa. Algumas aquisições sãooportunistas – a empresa-alvo pode simplesmente ter um preço muito razoável por um motivo ou outro e a empresa adquirente pode decidir que, a longo prazo, acabará ganhando dinheiro comprando a empresa-alvo. A grandeholdingBerkshire Hathaway lucrou muito ao longo do tempo comprando muitas empresas de forma oportunista dessa maneira.
Outras aquisições sãoestratégicas porque se acredita que elas têm efeitos secundários além do simples efeito da lucratividade da empresa-alvo ser adicionada à lucratividade da empresa adquirente. Por exemplo, uma empresa adquirente pode decidir comprar uma empresa que seja lucrativa e tenha boas capacidadesde distribuição em novas áreas, que a empresa adquirente também pode usar para seus próprios produtos. Uma empresa-alvo pode ser atraente porque permite que a empresa adquirente entre em um novo mercado sem ter que assumir o risco, o tempo e as despesas de iniciar uma nova divisão. Uma empresa adquirente pode decidir adquirir um concorrente não apenas porque ele é lucrativo, mas para eliminar a concorrência em seu setor e facilitar, a longo prazo, o aumento de preços. Além disso, uma aquisição poderia concretizar a crença de que a empresa combinada pode ser mais lucrativa do que as duas empresas seriam separadamente, devido à redução de funções redundantes.
As aquisições também tendem a substituir dívida por capital. Em certo sentido, qualquer política tributária governamental que permita a dedução de despesas com juros, mas não dedividendos, essencialmente forneceu um subsídio substancial para aquisições. Pode punir uma gestão mais conservadora ou prudente que não permite que suas empresas sealavanquem em uma posição de alto risco. Uma alta alavancagem levará a altos lucros se as circunstâncias correrem bem, mas pode levar a um fracasso catastrófico se não correrem bem. Isso pode criarexternalidades negativas substanciais para governos, funcionários, fornecedores e outraspartes interessadas.
Ver artigo principal:Golden shareAs aquisições corporativas ocorrem com frequência nosEstados Unidos,Canadá,Reino Unido,França eEspanha . Elas acontecem apenas ocasionalmente naItália porque os acionistas maiores (geralmente famílias controladoras) geralmente têm privilégios especiais de votação no conselho, projetados para mantê-los no controle. Elas não acontecem com frequência naAlemanha por causa da estrutura de conselho duplo, nem noJapão porque as empresas têm conjuntos interligados de propriedades conhecidos comokeiretsu, nem naRepública Popular da China porque muitas empresas de capital aberto sãoestatais.
