Postępowanie upadłościowe – procedura regulująca zasady wspólnego dochodzenia roszczeńwierzycieli odniewypłacalnychdłużników będących przedsiębiorcami oraz skutki ogłoszeniaupadłości. Postępowanie upadłościowe zostało uregulowane ustawą z 28 lutego 2003 –Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 r. poz. 614)[1].
Naczelną zasadą postępowania upadłościowego jest prowadzenie go w taki sposób, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, a jeśli racjonalne względy na to pozwolą – dotychczasoweprzedsiębiorstwo dłużnika zostało zachowane. W postępowaniu upadłościowym interes grupowy wierzycieli dominuje nad ich interesami indywidualnymi, co przejawia się między innymi w obowiązywaniu zakazu wszczynania i prowadzeniapostępowań egzekucyjnych zmasy upadłości, a także w systemie kolektywnego podejmowania decyzji przez wierzycieli (głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli, funkcjonowanie rady wierzycieli).
Wyróżnia się następujące funkcje postępowania upadłościowego:
Osobny artykuł:Upadły (prawo).Upadłość można ogłosić w stosunku do podmiotu posiadającego zdolność upadłościową. Co do zasady zdolność upadłościową posiadają przedsiębiorcy w rozumieniuKodeksu cywilnego, czyliosoby fizyczne,osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadzące we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.Ustawa precyzuje dokładnie katalog podmiotów posiadających zdolność upadłościową.
Wśród podmiotów postępowania można wyróżnić organy postępowania upadłościowego oraz uczestników postępowania upadłościowego. Organami postępowania upadłościowego są:sąd upadłościowy,sędzia-komisarz,syndyk,nadzorca sądowy orazzarządca. Uczestnikami postępowania upadłościowego są:dłużnik i podmiot, który zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości (w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości),upadły (we właściwym postępowaniu upadłościowym)wierzyciel oraz organy wierzycieli: zgromadzenie wierzycieli i rada wierzycieli. Ponadto w postępowaniu upadłościowym w określonych ustawą wypadkach uczestniczyć mogą:komornik sądowy,notariusz lubbiegły sądowy.
W Polskim systemie prawnym rozróżnia się dwa podstawowe rodzaje postępowania upadłościowego:
Postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku polega na zbyciu majątku upadłego wchodzącego w składmasy upadłości i zaspokojeniu wierzycieli z uzyskanych w ten sposób funduszy. Upadły jest pozbawiony prawa zarządu i dysponowania swoim majątkiem – musi go wskazać i wydać syndykowi. Syndyk dokonuje likwidacji masy upadłości przez sprzedaż jej składników w postaciprzedsiębiorstwa, ruchomości bądźnieruchomości, przez ściągnięcie wierzytelności od dłużników upadłego i wykonanie albo zbycie innych praw majątkowych wchodzących w skład masy upadłości. Uzyskane w ten sposób fundusze masy upadłości są dzielone między wierzycieli na podstawie planu podziału. Kolejność i wysokość zaspokojenia wierzycieli określa ustawa. Po dokonaniu wszystkich tych czynnościsąd upadłościowy stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego, a upadły odzyskuje prawo do dysponowania majątkiem.
Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu prowadzi się, gdy wierzyciele są zainteresowani w utrzymaniu przedsiębiorstwa upadłego, którego funkcjonowanie stwarza możliwość zaspokojenia choćby części ich wierzytelności. Masą upadłości zarządza co do zasady upadły pod nadzoremnadzorcy sądowego. Przedsiębiorstwo upadłego nadal funkcjonuje. Upadły, wierzyciel bądź nadzorca sądowy w odpowiednich terminach zgłaszają propozycje układowe, określające sposóbrestrukturyzacji zobowiązań upadłego powstałych przed dniem ogłoszenia upadłości. Restrukturyzacja może polegać między innymi na odroczeniu płatności zobowiązań, zmniejszeniu sumy długów czy rozłożeniu ich na raty. Wierzyciele uwzględnieni na liście wierzytelności głosują nad układem. Zawarcie układu zatwierdza sąd w drodzepostanowienia. Układ może zostać zmieniony bądź uchylony w zależności od sytuacji i postępowania upadłego. Jeżeli układ zostanie wykonany, sąd stwierdza ten fakt postanowieniem, a upadły odzyskuje prawo do dysponowania majątkiem.
Po ogłoszeniu upadłości sąd upadłościowy może zmienić tryb postępowania upadłościowego pod warunkiem zaistnienia odpowiednich przesłanek.
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoichwymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dłużnika będącegoosobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznajezdolność prawną, uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
Sąd ogłasza upadłość z możliwością zawarcia układu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że w drodze układu wierzyciele zostaną zaspokojeni w wyższym stopniu, niż zostaliby zaspokojeni po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku dłużnika. W przeciwnym wypadku sąd ogłasza upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika.
Sąd oddala wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.
Sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, gdy majątek dłużnika jest obciążonyhipoteką,zastawem,zastawem rejestrowym,zastawem skarbowym lubhipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.
Ponadto sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań nie przekracza trzech miesięcy, a suma niewykonanych zobowiązań nie przekracza 10% wartości bilansowej przedsiębiorstwa dłużnika.
Wniosek o ogłoszenie upadłości może zgłosić dłużnik lub każdy z jego wierzycieli. W przypadku dłużnika zgłoszenie wniosku jest obowiązkowe w terminie 30 dni[3], w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
Wniosek może również zgłosić:
Sąd rozpoznaje sprawę na posiedzeniu niejawnym (możliwe jest przeprowadzenie rozprawy, co jednak nie jest wskazane ze względu na potrzebę szybkości postępowania). Sąd może korzystać z pomocy biegłych przy ustalaniu stanu majątkowego oraz w razie potrzeby wysłuchać dłużnika oraz wierzyciela będącego wnioskodawcą.
W przedmiocie ogłoszenia upadłości sąd rozstrzyga w drodze postanowienia (postanowienie w sprawie ogłoszenia upadłości sąd wydaje w terminie dwóch miesięcy od daty złożenia wniosku – przy czym jest to tylko termin instrukcyjny, więc uczestnikom postępowania nie przysługują z tego tytułu roszczenia). W innych kwestiach sąd wydajezarządzenia, są to sprawy najczęściej o charakterze proceduralnym gdy postanowienia dotyczą istoty sprawy.
Po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości przez dłużnika sąd z urzędu dokonuje zabezpieczenia jego majątku. Zabezpieczenie majątku dłużnika może nastąpić przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego bądź w inny sposób przewidziany prawem (w szczególności przez ustanowienie zarządu przymusowego majątkiem dłużnika). W przypadku gdy wniosek o ogłoszenie upadłości zgłosił podmiot inny niż dłużnik, zabezpieczenie może zostać ustanowione jedynie na wyraźne żądanie wnioskodawcy. Po ogłoszeniu upadłości zabezpieczenia w postaci ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego albo zarządu przymusowego upadają z chwilą objęcia majątku upadłego dłużnika w zarząd przez syndyka albo zarządcę albo objęcia nadzoru przez nadzorcę sądowego. Inne zabezpieczenia zastosowane przez sąd po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości upadają z dniem ogłoszenia upadłości.
Sąd zwołuje wstępne zgromadzenie wierzycieli, jeżeli istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości, chyba że oczywiste jest, że dalsze postępowanie może być prowadzone tylko w celu likwidacji majątku upadłego. Nie zwołuje się wstępnego zgromadzenia wierzycieli, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że jego przeprowadzenie pociągałoby za sobą nadmierne koszty, jak również gdy suma spornych wierzytelności przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności.
Instytucja wstępnego zgromadzenia wierzycieli istnieje w celu zebrania opinii wierzycieli co do kierunku prowadzenia postępowania upadłościowego, a także kandydatów nasyndyka,nadzorcy sądowego lubzarządcy, gdy liczba wierzycieli nie jest znaczna. Na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli może także dojść do zawarcia układu.
We wstępnym zgromadzeniu wierzycieli mają prawo uczestniczyćdłużnik, tymczasowy nadzorca sądowy albo zarządca ustanowieni w postępowaniu zabezpieczającym oraz wierzyciele, których wierzytelności stwierdzone są tytułami egzekucyjnymi.
Jeżeli istnieją przesłanki upadłości, sąd, uwzględniając wniosek o ogłoszenie upadłości, wydaje postanowienie o ogłoszeniu upadłości. O spełnieniu przesłanek upadłości decyduje stan rzeczy z chwili orzekania.
Postanowienie o ogłoszeniu upadłości podlega zaskarżeniu i dlatego powinno być uzasadnione z urzędu.
Kwestia podstaw ogłoszenia upadłości jest przedmiotem badania przez sąd z urzędu. Dlatego też sąd może zarządzić nie tylko wysłuchanie, ale także przeprowadzić dochodzenie, a także może przeprowadzić postępowania dowodowe w celu ustalenia, czy stwierdzone okoliczności uzasadniają wniosek.
W postanowieniu uwzględniającym wniosek o ogłoszenie upadłości należy zamieścić następujące dane:
Postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (sędzia-komisarz może wstrzymać likwidację masy upadłości do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości albo rozpoznania wniosku o zmianę postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu).
Na postanowienie o ogłoszeniu upadłościzażalenie przysługuje wyłącznie upadłemu, a na postanowienie oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości – wyłącznie wnioskodawcy.Sąd drugiej instancji nie może orzec o ogłoszeniu upadłości.
Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły jest obowiązany wskazać i wydać syndykowi cały swój majątek, a także wydać wszystkie dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególnościksięgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Wykonanie tego obowiązku upadły potwierdza w formie oświadczenia na piśmie, które składasędziemu-komisarzowi.
Upadły jest obowiązany udzielać sędziemu-komisarzowi i syndykowi wszelkich potrzebnych wyjaśnień dotyczących swojego majątku.
Sędzia-komisarz może postanowić, aby upadły będący osobą fizyczną nie opuszczał terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez jego zezwolenia.
Jeżeli upadły ukrywa się lub ukrywa swój majątek w sprawie, w której wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jego majątku, sędzia-komisarz może zastosować wobec upadłego środki przymusu określone wKodeksie postępowania cywilnego dla egzekucji świadczeń niepieniężnych.
Z dniem ogłoszenia upadłości cały majątek upadłego wchodzi domasy upadłości, która stanowi podstawę zaspokojenia wierzycieli. Masa upadłości obejmuje zarówno składniki majątkowe należące do upadłego w chwili ogłoszenia upadłości, jak i składniki nabyte przez niego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkiem mienia wyłączonego z niej na mocy przepisów szczególnych[4].
Nieważne są postanowienia umowy zastrzegające na wypadek ogłoszenia upadłości zmianę lub rozwiązaniestosunku prawnego, którego stroną jest upadły.
Po ogłoszeniu upadłości zmiana lub wygaśnięcie stosunku prawnego, którego stroną jest upadły, są możliwe tylko według przepisów ustawy, a czynność prawna dokonana z naruszeniem ustawy jest bezskuteczna wobec masy upadłości, nawet jeżeli umowa stron przewiduje inny skutek.
Po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, upadły ani zarządca nie mogą spełniać świadczeń, które z mocy ustawy są objęte układem.
Za zgodą sędziego-komisarza mogą być spełniane świadczenia wynikające z zobowiązań powstałych po dniu ogłoszenia upadłości oraz tych zobowiązań powstałych przed ogłoszeniem upadłości, które są objęte układem za zgodą wierzycieli, jeżeli jest to niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej lub podniesienia efektywności przedsiębiorstwa upadłego.
W czasie trwania postępowania aż do jego umorzenia lub zawarcia układu albo zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego, wierzyciel, bez zgody rady wierzycieli, nie może wypowiedzieć umowynajmu lubdzierżawy lokalu lub nieruchomości, w których prowadzone jest przedsiębiorstwo upadłego (dotyczy to także umówleasingu, ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń i gwarancji bankowych oraz akredytyw, jak również umów obejmujących licencje udzielone upadłemu). Układ może ustanowić zakaz wypowiedzenia tych umów do czasu wykonania układu.
Zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości. Zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił.
Roszczenie wynikające z umowy zawartej w wyniku przyjęcia oferty złożonej przez upadłego może być przez wierzyciela dochodzone w postępowaniu upadłościowym tylko wtedy, gdy oświadczenie o przyjęciu oferty zostało złożone upadłemu przed dniem ogłoszenia upadłości.
Zawarte przez upadłego umowyzlecenia lubkomisu, w których upadły był dającym zlecenie lub komitentem, a także umowy o zarządzanie papierami wartościowymi upadłego wygasają z dniem ogłoszenia upadłości.Umowa agencyjna wygasa z dniem ogłoszenia upadłości jednej ze stron.
Jeżeli dospadkuotwartego po ogłoszeniu upadłości powołany zostaje upadły, spadek wchodzi do masy upadłości. Syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca nie składają oświadczenia o przyjęciu spadku, a spadek uważa się za przyjęty z dobrodziejstwem inwentarza.
W razie ogłoszenia upadłości jednego z małżonków wspólność ustawowa między małżonkami ustaje z mocy prawa z dniem ogłoszenia upadłości, a majątek wspólny wchodzi do masy upadłości. Podział majątku wspólnego po ogłoszeniu upadłości jednego z małżonków jest wyłączony.
Po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego można wyróżnić następujące etapy postępowania:
Po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu można wyróżnić następujące etapy postępowania:
Prawo upadłościowe przewiduje odstępstwa od ogólnych zasad postępowania upadłościowego:
W tych przypadkach postępowanie upadłościowe prowadzi się z uwzględnieniem przepisów szczególnych, ujętych w części trzeciejustawy. Tytułem przykładu, wniosek o upadłość banku może zgłosić jedynieKomisja Nadzoru Finansowego, zaś w przypadku upadłości dewelopera powołuje się dodatkowy organ w postaci zgromadzenia nabywców lokali mieszkalnych.
Zażalenie przysługuje na postanowienia sądu kończące postępowanie oraz w przypadkach określonych w ustawie. Według prawa upadłościowego zażalenie przysługuje na następujące postanowienia sądu:
Niedopuszczalne jest natomiast wniesienieskargi kasacyjnej od postanowień sądu II instancji (ze względu na zapewnienie szybkości postępowania). Wyjątki od tej zasady są następujące, skarga kasacyjna jest dopuszczalna:
