Astoņus gadus pēc Hārvija Denta nāves ar Denta aktu Gotemsitijas policijas departamentam ir izdevies gandrīz pilnībā atbrīvoties no organizētās noziedzības. Juzdamies vainīgs par Denta noziegumu piesegšanu, policijas komisārs Džeimss Gordons uzraksta atlūguma runu, kurā atklāj patiesību, tomēr izlemj to neizmantot. Betmens ir nozudis, Brūss Veins kļuvis par vientuļnieku. Kramplauze Selīna Kaila iegūst Veina pirkstu nospiedumus no viņa mājas, nolaupa kongresmeni un tad pazūd. Selīna atdod Brūsa pirkstu nospiedumus Filipam Straieram, kas ir Brūsa konkurenta uzņēmumā Džona Dageta asistents. Selīna tādā veidā cenšas izdzēst savu noziedzīgo pagātni. Straiers piekrāpj Selīnu, tomēr viņa izmanto kongresmeņa nozagto telefonu, lai paziņotu policijai par savu atrašanās vietu. Gordons kopā ar policiju ierodas notikuma vietā, lai atrastu kongresmeni, pēc tam sekojot Straiera vīriem kanalizācijā, pa to laiku Selīna aizbēg. Vīrietis maskā Beins sagūsta Gordonu, kas vēlāk izbēg. Gordonu atrod policijas virsnieks Džons Bleiks, bijušaisbārenis, kas atklājis Betmena īsto identitāti no abu līdzīgajām pagātnēm. Gordons paaugstina Bleiku par detektīvu un liek Bleikam atskaitīties tikai viņam.
Wayne Enterprises uzņēmums kļūst par nerentablu pēc kodolsintēzes projekta pārtraukšanas. To pārtrauca Brūss, kad uzzināja, ka kodols var tikt izmantots par ieroci. Beins vēlāk iebrūk Gotemsitijas fondu biržā, kur veic vairākas transakcijas Brūsa vārdā (izmantojot viņa pirkstu nospiedumus), lai Brūss bankrotētu. Alfrēds Penivorts atklāj, ka Reičela Dousa vēlējās precēt Dentu, nevis viņu. Pēc tam Alfrēds paziņo par aiziešanu, tādējādi cenšoties atrunāt Brūsu. Baidoties, ka Dagets (strādā pie Beina) varētu iegūt kontroli pār reaktoru, Brūss lūdzWayne Enterprises valdes loceklei Mirandai Teitai pārņemt uzņēmumu. Saņēmusi apsolījumu, ka iegūs programmu, ar kuras palīdzību varēs izdzēst datus par kriminālo pagātni, Selīna piekrīt aizvest Betmenu pie Beina, tomēr tās izrādās Beina lamatas. Beins atklāj, ka viņš vēlas pabeigt Rasa al Gūla misiju iznīcināt Gotemsitiju. Viņš sakropļo Betmena muguru un pēc tam aizved uz cietumu, no kura izbēgšana ir praktiski neiespējama. Cietumnieki Brūsam pastāsta par Rasa al Gūla bērnu. Bērns bija piedzimis cietumā, kur viņu uzaudzināja cietuma biedrs; vēlāk bērns izbēga, kļūstot par vienīgo cilvēku, kas spējis izbēgt no tā. Brūss pieņem, ka šis bērns ir Beins.
Tajā pašā laikā Beins ievilina policistus pazemē un tad nojauc visas izejas. Viņš nogalina mēru Entoniju Garsiju un piespiež nolaupīto fiziķi Leonīdu Pāvelu pārvērst reaktoru atombumbā. Beins izmanto to, lai noturētu Gotemsitijas iedzīvotājus kā ķīlniekus un izolētu pilsētu no pārējās pasaules. Izmantojot no Gordona nozagto runu, Beins izklāsta, ka Denta noziegumi tikuši piesegti, un atbrīvo Blekgeitas labošanas iestādes ieslodzītos, tā aizsākot revolūciju. Bagāto un ietekmīgo īpašumi tiek atsavināti, viņi tiek izraidīti no viņu mājām. Publiskajā tiesā katram tiesāmajam tiek piešķirts tāds sods, kas visdrīzāk nozīmē drošu nāvi.
Pēc vairāku mēnešu pavadīšanas cietumā, kur viņš atgūst fizisko formu un tiek izārstēts, Brūss kļūst par otro, kam izdevies izbēgt no cietuma. Viņš iesaista Selīnu, Bleiku, Teitu, Gordonu un Lūsiusu Foksu bumbas detonācijas apturēšanā. Kamēr policijas spēki cīnās ar Beina vīriem, Betmens uzvar Beinu. Teita iejaucas un sadur Betmenu, atklājot, ka viņa ir Talija al Gūla, Rasa al Gūla meita. Talija bija tā, kas izbēga no cietuma, kur viņu atbalstīja viņas aizsargs un cietuma biedrs Beins. Viņa plāno pabeigt tēva darbu, detonējot bumbu un iznīcinot Gotemsitiju, tomēr Gordons bloķē viņas signālu, novēršot tālvadības detonāciju. Talija dodas meklēt bumbu, kamēr Beins gatavojas nogalināt Betmenu. Pirms Beins to paspēj izdarīt, viņu nogalina Selīna, izmantojot BetmenaBatpod. Betmens cenšas atrast Taliju arThe Bat gaisa kuģi, ko izstrādājis Fokss, cerot iecelt atpakaļ bumbu reaktorā, tādējādi novēršot katastrofu. Talijas mašīna avarē, tomēr pirms nāves viņa paspēj sagraut reaktoru. Tā kā detonāciju vairs nevar apturēt, Betmens izmantoThe Bat, lai aizvestu bumbu līdz līcim, kur tā uzsprāgst.
Betmens tiek atzīts par mirušu un tiek godināts kā varonis. Arī Brūss tiek uzskatīts par mirušu, Veina muiža tiek atstāta pilsētai, lai kļūtu par bāreņu namu, Brūsa atlikušie īpašumi tiek atstāti Alfrēdam. Fokss atklāj, ka Brūss bija pasūtījisThe Bat autopilota izveidi, savukārt Gordons atklāj, ka Betmena signāls ir atjaunots. Viesojoties Florencē, Alfrēds ierauga Brūsu un Selīnu kopā. Bleiks pamet darbu policijā un kļūst par Robinu.