Ilconsiglio di amministrazione (spesso abbreviato inCdA) nell'organizzazione aziendale è l'organo collegiale al quale è affidata lagestione dellesocietà per azioni e delle altresocietà la cui disciplina è modellata su quella dellesocietà per azioni. Un organo analogo, a volte con lo stesso nome, si trova anche in altrienti nonaziendali, come ad esempio leuniversità.[1]
Nella letteratura sulgoverno d'impresa ("governance aziendale") il consiglio di amministrazione è denominato ancheboard, dal nome che assume negli ordinamentianglosassoni ("board of directors" nelle società per azioni; in altri enti si usa la stessa denominazione oppure "board of trustees", "board of governors", "board of regents").
I membri del consiglio di amministrazione muniti di una determinata delega (ad amministrare) sono dettiamministratori (directors nei paesi anglosassoni); i membri del consiglio privi di delega sono detticonsiglieri.
Nella maggior parte degli ordinamenti (un'eccezione è laFrancia) non devono essere necessariamente soci e in certi ordinamenti (ad esempio, Francia,Paesi Bassi,Inghilterra eStati Uniti) possono essere anchepersone giuridiche.
Alcuni ordinamenti (Italia,Spagna,Paesi Bassi, ecc.) consentono la nomina di un soloamministratore (dettoamministratore unico) il quale agisce, quindi, comeorgano monocratico: in questi casi non c'è il consiglio di amministrazione.
Gli amministratori sono di solito eletti dall'assemblea dei soci. Alcuni ordinamenti, però, consentono al consiglio di amministrazione dicooptare i suoi membri per coprire posti vacanti o, addirittura, in aggiunta a quelli eletti dall'assemblea. D'altra parte, unacooptazione di fatto si riscontra sovente nei casi in cui la proprietà delle azioni è così dispersa che nessun azionista o gruppo di azionisti è in grado di condizionare l'elezione degli amministratori.
Se lagovernance dellasocietà non è basata sulsistema monistico (one-tier system) ma su quellodualistico (two-tier system),[2] di originetedesca e ora adottato anche da altri ordinamenti, al posto del consiglio di amministrazione vi sono due organi collegiali:
Dove vengono attuate forme dicogestione, ossia di partecipazione dei lavoratori dipendenti alla gestione dell'azienda, nel consiglio di amministrazione o nel consiglio di sorveglianza siedono anche rappresentanti degli stessi, da loro eletti o designati dalle rispettive organizzazioni sindacali.
Le legislazioni ottocentesche concepivano gli amministratori come semplicimandatari dell'assemblea degli azionisti, che avevacompetenza generale e poteva impartire loro istruzioni in ogni momento; invece, le legislazioni attuali (a partire dalla legge azionariatedesca del1937) attribuiscono al consiglio di amministrazione i più ampi poteri di gestione, limitando la competenza dell'assemblea a determinati atti (nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo statuto ecc.).
In pratica, il consiglio di amministrazione non può, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa è pertanto demandata almanagement, mentre il consiglionomina e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa dellescelte strategiche e delle decisioni non delegabili.
D'altra parte, i manager più importanti sono membri del consiglio di amministrazione; ciò vale, in particolare, per isenior manager:presidente,amministratore delegato,direttore generale ecc. Si distinguono, a tale proposito, gliamministratori esecutivi (executive directors), che sono anche manager della società, dagliamministratori non esecutivi (non-executive directors), che invece non lo sono.
La presenza di amministratori non esecutivi è necessaria per assicurare un efficace controllo sul management, visto che, da questo punto di vista, gli amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d'interesse.
L'efficacia del controllo è in particolare assicurata dalla presenza, tra gli amministratori non esecutivi, diamministratori indipendenti (independent directors), che soddisfano determinati requisiti personali tali da garantire che essi operino nell'esclusivo interesse dellasocietà e non del management o di singoli azionisti.
Per lo stesso motivo è considerata buona prassi la separazione tra il ruolo dipresidente del consiglio di amministrazione (chairman, in inglese), che dovrebbe essere affidato ad un amministratore non esecutivo, e quello di vertice del management (il cosiddettocapo azienda, variamente denominato: amministratore delegato, direttore generale, ecc.), nonostante la diffusa pratica di unire i due ruoli nella stessa persona (cosiddettaCEO duality).
Lo stesso argomento in dettaglio:Consiglio di amministrazione (ordinamento italiano).InItalia è affidata a unconsiglio di amministrazione la gestione dellesocietà di capitali, ossiasocietà per azioni,a responsabilità limitata ein accomandita per azioni, nonché dellesocietà cooperative.
La durata delmandato degli amministratori è fissata daglistatuti delle singole società, limitandosi la legge a stabilire la durata massima (in genere dai tre a sei anni, secondo gli ordinamenti). L'assemblea può, però, revocare gli amministratori prima della scadenza del mandato; nella maggioranza degli ordinamenti la revoca è libera, mentre in alcuni è richiesta una giusta causa (ai sensi dell'articolo 2383, comma 3º, delCodice civile, la revoca può avvenire in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa). Vi sono anche ordinamenti che consentono al consiglio di amministrazione di destituire i suoi membri (anche in questo caso la destituzione può essere libera o subordinata ad una giusta causa).
Un organo così denominato è presente anche in alcuni enti dellapubblica amministrazione italiana (come ad esempio nelleuniversità in Italia), talvolta con un ruolo analogo a quello svolto nellesocietà per azioni, altre volte con attribuzioni più limitate o tipiche.
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