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Odile Rousselet est une comédienne de 42 ans qui vit avec Marie, sa fille de 18 ans. Lorsque cette dernière la quitte pour emménager avec son copain, elle se retrouve seule et décide de sortir un peu plus. C'est à la fête foraine qu'elle fait de nouvelles rencontres...
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Odile, le prénom du personnage deChantal Lauby, était aussi celui de son personnage dansLa Cité de la peur, le film desNuls. Par ailleurs, dans la voiture des forains, Idir dit adorer la scène où un homme demande à Odile un whisky et où elle répond « juste un doigt ». Idir parle évidemment de la fameuse scène entreGérard Darmon etChantal Lauby dansLa Cité de la peur. De plus, le nom Rousselet est également un hommage àAndré Rousselet, président de la chaineCanal+ au milieu desannées 1980 qui contribua fortement à la notoriété du groupe comiqueLes Nuls.
Dans le film, on peut entendre la chansonAéromusical du groupeSuperbus dont la chanteuse,Jennifer Ayache, est la fille deChantal Lauby. On peut aussi voir une affiche de Superbus en concert dans l'appartement de Guillaume ou de faire une apparition dans le rôle d'Anna et à l'écriture dans le film.
L'histoire d'amour avec un homme plus jeune et de condition sociale plus modeste lorsque son enfant quitte le foyer pour s'installer seule présente une certaine similarité avec le film deDouglas SirkTout ce que le ciel permet, dans lequelRock Hudson interprète le jardinier d'une veuve déprimée par les mondanités de la petite ville dans laquelle elle se morfond.
C'est le premier film de Jean-Pierre Martins, qui en oublie de regarder Chantal Lauby pour fixer la caméra droit dans les yeux.