Osakeyhtiö (lyh.oy[1],ruots.aktiebolag, lyh.ab) onSuomessa tavallinenyhtiömuoto. Osakeyhtiön omistus jakautuuosakkeisiin.Osakkeenomistajat ovat vastuussa toiminnasta sijoittamansapääoman verran.
Osakeyhtiö on selvästi yleisin yhtiömuoto Suomessa. Hieman yli 43 prosenttia Suomen yrityksistä on osakeyhtiömuotoisia.[2]
Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jolleiyhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.[3]
Suomen ensimmäiset osakeyhtiöt perustettiin jo Ruotsin vallan aikana. Ensimmäinen osakeyhtiö oli 1762 perustettuHerttoniemen fajanssitehdas. Vuosien 1762–1864 välisenä aikana perustettiin Suomessa ainakin 62 osakeyhtiötä, jotka toimivat teollisuuden, merenkulun ja kiinteistöalalla. Yksi olipankki. Määräyksiä osakeyhtiöistä ei laissa ollut.[4]
Ensimmäinenosakeyhtiöasetus säädettiin vuonna 1864. Ensimmäinen uuden asetuksen mukainen osakeyhtiö oli 1865 perustettuTervakoski Ab. Osakeyhtiöiden määrä nousi selvästi vuosisadan loppua kohti. Vuodesta 1865 vuoden 1896 puoliväliin mennessä perustettiin 1095 osakeyhtiötä. Yli puolet osakeyhtiöistä perustettiin Etelä-Suomessa:Uudenmaan,Turun ja Porin sekäViipurin läänissä. Eniten osakeyhtiöitä tuliHelsinkiin, 203. Hiukan yli puolet osakeyhtiöistä oli maaseudulla, vajaa puolet kaupungeissa. Lukumääräisesti yleisimpiä osakeyhtiöiden tyyppejä olivat teollisuusyritykset, liikennealan yritykset,meijerit ja kaupan alan yritykset; jonkin verran vähemmän perustettiin kiinteistö-, anniskelu- ja puhelinyhtiöitä.[4]
Suomen ensimmäinen osakeyhtiölaki säädettiin vuonna 1895. Seuraava osakeyhtiölaki säädettiin vuonna 1978; voimaan se astui vuoden 1980 alusta. Nykyinen osakeyhtiölaki (SDK 624/2006[5]) annettiin vuonna 2006.[6]
Osakeyhtiölaki koskee kaikkia Suomen lain mukaan rekisteröityjä osakeyhtiöitä. Merkitystä ei ole sillä, missä yhtiö tai sen johto toimivat.[6] Poikkeuksen lain soveltamiseen muodostavatasunto-osakeyhtiöt, joihin sovelletaan nykyisinasunto-osakeyhtiölakia.[7]
Yhtiöoikeus kuuluu oikeudenalojen systematiikassakauppaoikeuden alaan, jonka alle kuuluvat myös markkinaoikeus, immateriaalioikeus sekä kuluttajaoikeus.[8]
Suomessa on nykyisin kaksi osakeyhtiömuotoa:yksityinen osakeyhtiö jajulkinen osakeyhtiö. Kumpi osakeyhtiömuoto on kyseessä käy selvilleyhtiöjärjestyksestä, erityisestitoiminimestä.[6]
Yksityisen osakeyhtiön nimessä tulee olla sanaosakeyhtiö tai sitä vastaava lyhennysoy, ruotsiksiaktiebolag taiab. Jos kysymyksessä onasunto-osakeyhtiö, tulee tämän seikan ja yhtiön kotipaikan selvästi ilmetä toiminimestä.[9]
Yhtiölle voidaan haluttaessa rekisteröidä rinnakkaistoiminimi muillakin kielillä kuin suomeksi tai ruotsiksi. Kaupparekisteri antaa osakeyhtiölle seuraavat käännökset:[10]
Yksityisiä osakeyhtiöitä on huomattavasti enemmän kuin julkisia osakeyhtiöitä. Sellainen ei voi listautuapörssiin muuttumatta ensin julkiseksi osakeyhtiöksi, eivätkä sitä koske samat tiedonanto- ja muut velvollisuudet kuin julkista osakeyhtiötä.
Julkinen osakeyhtiö (lyhenne oyj[1]) on osakeyhtiömuoto, joka sallii yhtiön osakkeilla käytävän julkista arvopaperikauppaa.Pörssiyhtiön on oltava julkinen osakeyhtiö. Julkinen osakeyhtiö ei kuitenkaan välttämättä ole pörssiyhtiö; pörssilistautuminen on vapaaehtoista.[6] On myös mahdollista, että julkisen osakeyhtiön osakkeista vain osa on pörssissä kaupankäynnin kohteena.
Julkisen osakeyhtiön tulee julkaista osavuosi- ja vuosikatsaukset. Senosakepääoman tulee olla vähintään 80 000 euroa. Sillä tulee ollatoimitusjohtaja ja ainakin 3 hallituksen jäsentä.
Julkisen osakeyhtiön nimessä on oltava sanatjulkinen osakeyhtiö tai niitä vastaava lyhennysoyj, ruotsiksipublikt aktiebolag taiabp.[9] Yhtiölle voidaan haluttaessa rekisteröidä rinnakkaistoiminimi muillakin kielillä kuin suomeksi tai ruotsiksi. Kaupparekisteri antaa julkiselle osakeyhtiölle seuraavat käännökset:[10]
Oyj-lyhennettä vastaava ruotsinkielinen lyhenne on Suomessaabp; Ruotsissa lyhenne onAB (publ).
Osakeyhtiö perustetaan merkitsemällä sekaupparekisteriin, jota ylläpitääPatentti- ja rekisterihallitus. Yhtiöstä tuleeoikeushenkilö vasta rekisteröinnillä. Sitä aikaisemmin tehdyistä toimista päätöksentekijät ovat itse vastuussa.
Osakeyhtiön voi Suomessa perustaa myös internetissäPRH:n yritystietojärjestelmän verkkopalvelussa (Arkistoitu – Internet Archive). Käsittelymaksu maksetaan saman tien verkossa ja perustaja saa ilmoituksen kirjausnumeron jaY-tunnuksen välittömästi.[11]
Osakeyhtiön perustamisen vähimmäisvaatimukset ovat vaihdelleet. Osakeyhtiön perustamista on ajan mittaan helpotettu siten, että nykyään yksikin perustaja riittää. Myös vaadittu vähimmäisosakepääoma on laskenut.
Yksityisten osakeyhtiöiden ja myös asunto-osakeyhtiöiden minimipääomavaatimus poistui 1.7.2019.[17] Osakeyhtiön on voinut sen jälkeen perustaa kokonaan ilman omaa pääomaa tai niin, että osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaanSVOP-rahastoon.[18]
Ennen minimipääomavaatimuksen poistamista valtaosa uusista osakeyhtiöistä on perustettu minimiosakepääomalla. Esimerkiksi vuonna 2017 perustetuista yksityisistä osakeyhtiöistä 87 %:n osakepääomaksi tuli 2 500 €. Vain alle prosentilla osakepääomaksi tuli 50 000 € tai enemmän. Myös uusien asunto-osakeyhtiöiden yleisin (63 %) osakepääoma on ollut 2 500 €.[18]
Uusilla osakeyhtiöillä ei useimmiten oletilintarkastajaa.[19]
Osakeyhtiön korkeinta päätösvaltaa käyttääyhtiökokous, johon kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus osallistua. Yhtiökokous mm. valitseehallituksen jäsenet, hyväksyytilinpäätöksen ja päättää voitonjaosta.
Jokaisella osakeyhtiöllä onhallitus. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Osakeyhtiöllä voi ollatoimitusjohtaja jahallintoneuvosto, mutta nämä eivät ole pakollisia. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja hoitaa niitä tehtäviä, jotka yhtiöjärjestyksessä on sille määrätty.
Osakeyhtiöllä tulee ollatilintarkastaja, mikäli osakeyhtiön liiketoiminta saavuttaa tilintarkastuslain edellytykset. Muussa tapauksessa pienellä osakeyhtiöllä ei tarvitse olla tilintarkastajaa.[20]
Osakeyhtiössä osakkaat vastaavat vain sijoittamansa pääoman verran eikä vastuu ulotu osakkaiden henkilökohtaiseen omaisuuteen.
Käytännössä varsinkin pienten osakeyhtiöiden omistajaosakkaat joutuvat kuitenkintakaamaan yhtiönsä lainoja, eikä yhtiön perustamisvaiheessa yhtiömuodon valitsemista ole syytä perustaa velkavastuukysymyksille. Vahingonkorvausvastuun osalta tilanne on toinen.
Samatenkonkurssin sattuessa yhtiön hallituksen jäsenet voivat joissakin tapauksissa joutua henkilökohtaiseen vastuuseen itse yhtiön hyväksi tekemistäänveloista tailaillisesti takaamiensa taiomavelkaisesti takaamiensa yrityksen lainojen osalta.
Osakeyhtiöllä on useita etuja verrattuna muihin yritys- ja omistamismuotoihin. Yksi tärkeimmistä eduista on mahdollisuus ajaa yhtiö konkurssiin ilman että yhtiön osakkaat menettävät henkilökohtaista omaisuuttaan. Tätä etua ei ole esimerkiksiyksityisellä elinkeinonharjoittajalla taiavoimen yhtiön yhtiömiehillä, jotka vastaavat konkurssista henkilökohtaisella omaisuudellaan.
Osakeyhtiön verotus on erillinen sen osakkaiden verotuksesta. Yhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveroa, joka on tasavero, kun taas henkilöosakkaat maksavat omista tuloistaan progressiivista ansio- tai pääomatuloveroa. Progression puute on merkittävä veroetu erityisesti niissä osakeyhtiöissä, joiden tulos saattaa joinain vuosina nousta hyvin korkeaksi. Veroetua kuitenkin rajoittaa osakeyhtiön osingoista maksettava vero, joka maksetaan yhteisöveron lisäksi ja joka voi olla progressiivinen. Tilanteesta riippuu, tuleeko osakeyhtiö verotuksellisesti edullisemmaksi kuin jokin toinen yhtiömuoto tai esimerkiksi työskentely palkansaajana.
Osakeyhtiö on Suomessa toimivilla yrityksillä yleisin yhtiömuoto. Yritysten henkilöstöstä valtaosa työskentelee nimenomaan osakeyhtiömuotoisissa yhtiöissä. Yritysten yhteenlasketusta liikevaihdosta valtaosa syntyy osakeyhtiöissä. Keskimääräisellä liikevaihdolla mitaten suurimpia yhtiöitä ovat osuuskunnat ja sen jälkeen osakeyhtiöt.[21]
Osakeyhtiömuodon menestys näkyy myös maksettujen verojen määrässä. Vuonna 2011 osakeyhtiöiden osuus kaikkien yhteisöjen veroista ja veronluonteisista maksuista oli 94 %. Tilasto kattaa yhteisöt mutta eihenkilöyhtiöitä.[22]