1586. aastal suriPoola kuningasStefan Batory ning uue Rzeczpospolita valitseja valimisprotsessis olid Poola troonile kandidaatideks Stefan Batory vennapoeg kardinalAndrás Báthory, Austria hertsog ja Stefan Batory abikaasa Anna Jagellonica, õeJagelloonide dünastiast Katarina Jagellonica ja Rootsi kuningaJohan III poeg Sigismund. Osašlahta magnaateSamuel Zborowski juhtimisel pooldas Austria ertshertsogiMaximilian III valimist, kuid Krooni suurhetmanJan Zamoyski pooldas Sigismundi.1588. aastal valiti Rootsi printsSigismund Zygmunt III Waza nime all Poola kuningaks.
Pärast oma isaJohan III surma (1592) sai Sigismund ka Rootsi troonile.Katoliiklasest Sigismundil tekkisluterlikus Rootsis palju vastaseid, keda juhatas tema onuSödermanlandi hertsog Karl. Kuna Sigismund viibis Poolas, juhtis riiki tegelikult just Karl.1598. aastal saabus Sigismund koos suure väega Rootsi, et suruda temavastane opositsioon maha. Sellega sai alguse aastatel 1598–1599 kestnud kodusõda (Sõda Sigismundiga). Hoolimata esialgsest edust sai SigismundStångebro lahingus rängalt lüüa ning oli sunnitud Rootsi troonist loobuma ja Poolasse naasma. Karl asus Rootsitregendina valitsema.
Sigismund soovis siiski taas Rootsis võimule pääseda ning tema edasised plaanid olid seotud Rootsi vallutamisega. Esmalt soovis ta vallutada Rootsi võimu all olevad Eesti ala.Rzeczpospolitašlahta toetas plaanitavat sõda, kuna oletati, et sõjategevus piirdub vaid Eesti aladega. Ning kuna usuti, et Rootsi on nõrk vastane, siis loodeti vallutatavatel aladel endale peatselt uusi maavaldusi saada. Poolakate enesekindlus põhines peamiselt16. sajandi edukatel sõdadel. Ka oli Poolas 10 miljonit elanikku Rootsi 1 miljoni vastu.
Rootsi vastu kulges sõda vahelduva eduga, kuid alates1621. aastast kaldus sõjaõnn Poola kahjuks, nii et1629. aastal pidi PoolaAltmargi vaherahugaLiivimaa ehk tänapäeva Põhja-Läti ja Lõuna-Eesti Rootsile loovutama.
Zygmunt oli kahtlemata ambitsioonikas mees ning nii võttis ta endale lisaks Rootsi troonile naasmise plaanile ka kohustuse alistadaVenemaa. Ta pidi oma valitsusaja jooksul pidevalt sõdima nii Rootsi kui ka Venemaaga.
Venemaaga otsest sõjategevust ei toimunud, küll püüdis Zygmunt saavutada Poola-meelse võimu tekkimist. Et ta oli äge katoliiklane, siis lootis ta ka Venemaa katoliku usku pöörata. Esialgu toetas ta Poola-meelseidVale-Dmitrisid, nende surma järel tungis aga avalikult sõjaga Venemaale ning pani1610. aastalMoskvas troonile oma pojaWładysławi. Rootsile see muidugi ei meeldinud, MoskooviaSegaduse ajal ajal toetas RootsiMoskva tsaariVassili IV-t, vältimaks Poola-Leedu valitseja Zygmunt III Waza ülemvõimu kehtestamist Kesk- ja Ida-Euroopas. 1609. aastal sõlmiti Viiburis sõjaline liiduleping ningrootsi väed tungisidJakob De la Gardie juhtimisel Novgorodimaale ja okupeerisid selle.1610. aasta4. juuli osales De la Gardie vägi koos vürstDmitri Šuiski jaAndrei Vassiljevitš GolitsõnigaKlušino lahingus, mis kaotati arvulises vähemuses olnudPoola-Leedu vägedele, mida juhtis Poola Krooni välihetmanStanisław Żółkiewski ja mis lõppes Vene-Rootsi vägede lüüasaamisega. Tsaar Vassili IV valitsemisaeg lõppes ja ta pügati mungaks. Et Poola ja Rootsi hakkasid nüüd omavahel võitlema, said venelased hinge tõmmata ja vallutasid1613. aastal Moskva tagasi, pannessuurvürstitroonileMihhail Romanovi. Sõda Poolaga lõppes1618. aastal, rahulepinguga sai Poola endale mõningaid piiriäärseid alasid.
Zygmunt III püüdis ka kuningavõimu tugevdada, tahtes muuta seda päritavaks, kuid see kava tal ebaõnnestus. Siiski oli ta kokkuvõttes üpris edukas kuningas ning tegelikult ka viimane Poola monarh, kelle ajal oli riik Ida-Euroopa tugevaim.