自機後方からの視点（またはコックピット視点）で操作するシューティングゲーム。シリーズ2作目であるが、ストーリーとしては前作の続編ではなく、パラレルワールド的展開が繰り広げられる。
ステージ構成は2種類あり、一定のルートをほぼ強制的（ルートに分岐がある場合もある）に進んでボスを倒すスクロールステージと、立方体の箱庭ステージで360度自由に移動できるオールレンジモードがある。またステージによっては、スクロールステージとオールレンジモードが組み合わされている場合もある。
難易度はスーパーファミコン版と比べると低めに設定されており、シューティングゲーム初心者でも楽しめるゲームになっている。反面、「チャージ弾」の誘爆で敵を撃破することによりHIT数がさらに加算されるなどの、練習を積むほど高いスコアをたたき出すことができる奥が深いゲーム性も持ち合わせている。
戦闘のシチュエーションやムービーシーンには『スター・ウォーズ』シリーズや『インデペンデンス・デイ』などの有名SF映画や、ガンダムシリーズへのオマージュが多々見られる。
開発中止となった『スターフォックス2』のプロジェクトを受け継いだのが本作である。