I'veに所属する歌手の一人であるMELLのメジャーデビュー後初のアルバム、同じI'veに所属しているKOTOKO、島みやえい子、川田まみに続き4人目のアルバムリリースとなった。当初2008年7月9日にリリースが予定されていたが、諸般の都合により8月6日に延期となり、更に8月20日に再延期となった。メジャーデビュー後にリリースされたシングル曲は勿論、その前にリリースされたオリジナルの楽曲も再収録されている。メジャー2ndシングル「Proof」は今作には未収録であるが、次作『MIRAGE』に収録されている。初回限定盤特典には｢SCOPE｣のPVと｢no vain｣、｢kicks!｣の別バージョンPV、Deep ForestとMELLの対談風景、フランスでのドキュメンタリー映像を収録。12曲目「repeat-Deep Forest Remix-」はDeep ForestのEric Mouquetのコラボレート楽曲。オリコンデイリーアルバムチャートでは、初登場4位にランクインを果たした。