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使用人たちの前でエマに求婚するウィリアム。エマは毅然とそれを拒絶するが、ウィリアムは諦めないことを告げメルダース家を後にする。

家族へ迷惑をかけている自覚や、エマとの将来を認めてもらうために、ウィリアムは食事も取らず仕事に駈け回る。現実を受け止め、エマと共に生きていくことを覚悟した彼にかつての覇気のない面影はもうなかった。
しかしキャンベル子爵の社交界への圧力から、商談は反故されるばかりだった。
       
その一方で、ウィリアムは来る日もメルダース家へ足を運び、時には手紙を送ってエマを待ち続ける。そんな彼の前にハンスが姿を現す。