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高台の舞踏会会場。アリスはレオニールに誘われてダンスを踊るが、心はどこか虚ろだった。同じ頃、パウロ侯爵の不正を公にするとともに、突入を計画していた市民の一団。その動きを察知したオーランドは、逆に尾行を気付かれて不意打ちを食らい、今にも止めを刺されようとしていた。痛手を負いながらも、相手が市民だけにためらわれる反撃。絶体絶命の窮地をオレルドが救うが、その間にも舞踏会襲撃の時間は刻一刻と迫る。

　負傷したオーランドとともに、マーチスとオレルドは車で舞踏会会場へと急ぐ。会は主賓を迎えて宴もたけなわとなるが、ついにそこへ武器を手にした一団が乱入し……。