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瑞克一行人离开农场后，过了一个颠沛流离的冬天。罗瑞临盆在即，但瑞克对她的态度疏远冷淡。在物资短缺的困局中，众人发现了一所监狱，瑞克成功组织众人攻入监狱，赫索在行动中被咬，瑞克被迫砍掉他受伤的左腿。赫索因失血过多致昏迷，最后赫索成功救活, 并逐渐康复。瑞克发现了五名幸存的囚犯，在妥协后，由瑞克一方协助众囚犯清理出一个可以居住的区域，在过程中，一名囚犯在过程中受伤，被其中一个名叫汤玛斯(Thmas)的罪犯所杀，其后并在清理狱区的行尸时，试图将行尸推向瑞克，不久后汤玛斯被瑞克判定危害太大而将其杀死。其中有名叫做安德鲁的囚犯逃离瑞克逃到了一个满是行尸的区域中，被瑞克锁在那里。 剩下的二人，奥斯卡和阿克塞被瑞克安排到一个远离众人的刑房区生活。 而然囚犯安德鲁并没死亡，潜伏在狱中，为夺回监狱而引来大批行尸偷袭瑞克等人, T-DOG因而丧命。罗瑞在危急关头开始阵痛, 玛姫禁不住她的哀求而为她剖腹取出婴儿。眼见罗瑞救活无望, 痛心的卡尔对她开枪, 瑞克为罗瑞之死悲痛不已。被隔离的二名囚犯因帮助瑞克铲除了肇事者, 被众人接纳加入团队。 另一方面，安卓莉亚整个冬天都与救了她的神秘刀客米琼共同进退。冬天过后, 染上风寒的安卓莉亚和米琼在公路上发现一架坠毁的直升机，二人因此重遇梅尔, 更被带到目前由总督管治的地方伍德贝瑞(WOODBURY)。那儿正渐渐远离行尸的的威胁, 镇民亦开始过正常的日子。安卓莉亚希望留下, 米琼却始终不信任任何人, 二人意见分歧。 总督私藏他已变成行尸的女儿佩妮(Penny)，被米琼看到。于是米琼起疑，就趁伍德贝瑞的居民们在开庆典时，潜入总督的家中查看，顺便拿回她的武器，但却什么也没发现。 后来米琼差点被梅尔等人发现，在他们发现之前，米琼先行逃跑，逃到了一个监禁行尸的地方。米琼看到栅栏后的行尸，就手持武士刀把他们杀了。但是不巧被人发现，于是她被带去见总督。 另外一边，戴尔他们正烦恼着要怎么提供婴儿食物，还要控制悲痛的瑞克，后来戴尔跟玛姬前往镇上的某个店家拿取婴儿食物。最后戴尔跟玛姬平安归来，戴尔问其他人说要帮这个女婴取什么名字，卡尔却想以他们在生存中死去的女性同伴的名字当作婴儿的名字。例如:卡萝、艾咪、贾琪、苏菲亚、派翠西亚、安卓莉亚、罗瑞。卡尔的回答让众人气氛十分沉重。 失去罗瑞的瑞克悲痛不已，像发了疯似的到处寻找罗瑞的尸体，葛伦进去监狱找瑞克时，瑞克还差点伤害葛伦。葛伦十分震惊，于是没有阻止瑞克。杀了许多行尸之后，瑞克终于找到了罗瑞陈尸的地方，他一进去就看到了一堆血肉模糊的血迹，旁边有罗瑞的衣物跟他和罗瑞的婚戒。他看到了地上有一条长长的血痕，他顺着血痕走过去，发现了一个肚子肿胀，并且嘴里都是血肉的行尸，瑞克深知是这个行尸吃掉的罗瑞的尸体，于是他就把枪塞进行尸的嘴里毙了它。后来他还拿刀刺行尸的肚子，并且悲痛的喊著:还我妻子!然而......在瑞克最失意跪坐在行尸旁时，监狱的电话居然响起...... 安卓莉亚跟米琼本来收拾行李，正要离开伍德贝瑞时，梅尔阻挡。后来总督看安卓莉亚似乎心情不好，就带他去参加庆典。 他们到庆典会场时，正在举办一个格斗，周围绑着许多僵尸，梅尔和一个不知名的男子在行尸中打斗，过程中男子还差点被行尸咬到。安卓莉亚看到觉得十分作呕，但总督却跟安卓莉亚说这只是消遣，结果安卓莉亚大骂总督根本是病态。