1998年3月にアーケードゲームとして稼動開始。1対1を追求したシリーズ2作目、通称『オラタン』または『OT』。バーチャロイドの種類も増え、機体毎の防御力の差の表現に「V-アーマー」が導入された。動作パターンも大幅に追加され「クイックステップ」「バーティカルターン」「空中ダッシュ」「スライディング（しゃがみダッシュ）攻撃」「ダッシュ近接」などの操作が可能となり、攻撃も左右ターボボタンの使い分けにより多彩なものとなった。またシステム基板の性能向上によってバーチャロイドのデザインにも制約が少なくなり[注 3]、エフェクトもシンプルだった『O.M.G.』に比べ派手なものになった。発売直前のAMショーのバージョンでも、グラフィックの向上が見られたが、テムジンの前ダッシュボムがOMGのままだったりと試行錯誤が開発にあった。