  |
はてなキーワード:企業法とは
弁護士秘書やってたからわかる。まともな人、優しい人に弁護士の仕事はできない。
うちの弁護士はふたりともひどいパワハラ・モラハラ気質だった。資料を読むだけで胸が痛むような重大な事件でも、裏で「依頼者なんかヤバそうな人っすねw」みたいな軽口を叩いていた。あんまこういうこと言うのは良くないと思うけど、ふたりとも自己愛性パーソナリティ障害ぽいなと思ってた。
私も何度も言葉の暴力を受けた。軽いミスでも「お前なんてパートでもやっていけない」と言われたし、言われていない・やるべきと予想もできないことをあとから「なんでやらなかったの？」となじられたことも何度もある。
でも、それくらい他責できる人じゃないと多分やっていけないんだろうなとも思った。業務量は多かったし、背負う責任も大きかったから。
ブコメでも言われてるけど、企業法務とかに行ったらまた違うのかも。収入は微妙かもしれないけど、会社内の法務とか。
A：そういえば、法律関係の雑誌やウェブサイトで、この「アジャイル・ガバナンス」について紹介している記事をいくつか見かけました。
B：ああ、それもまた経産省の狙い通りなんです。
A：どういうことですか？
B：ビジネス法務の世界には独特の文化があるんです。弁護士や企業の法務部員は、常に最新の政策動向に精通していることをアピールしようとする。
A：それって悪いことなんですか？
B：本来は良いことです。でも問題は、「最新であること」と「正しいこと」を混同してしまいがちなことなんです。
A：なるほど...。
B：政府から新しい政策が発表されると、まず「いち早くキャッチアップして紹介する」ことが重視される。内容の批判的検討は二の次になってしまう。
A：確かに、「最新動向をいち早くお伝えします」みたいな記事、よく見ますね。
B：そうです。そして、そういう記事を書く人たちも、必ずしも憲法学や法哲学の専門家ではない。ビジネス実務の専門家なんです。
A：だから、「法の支配」を根本から変えることの問題性に気づかない可能性があると。
B：その通りです。彼らの関心は「この新制度は実務にどう影響するか」「クライアントにどう説明するか」といったことで、制度の理論的基盤はあまり問わない。
A：でも、それって経産省にとっては都合がいいですね。
B：まさに。無批判な「情報拡散装置」として機能してしまう。しかも、法律の専門家が紹介しているので、一般の人には権威ある情報に見える。
A：なるほど。「弁護士が紹介しているから正しいんだろう」と思っちゃいますね。
B：でも実際には、その弁護士は政策の内容を深く検討しているわけではなく、単に「最新情報」として紹介しているだけかもしれない。
A：それって、意図しない「お墨付き」を与えてしまうということですね。
B：そうです。そして、こうした記事が増えることで「業界では注目されている話題」という雰囲気が作られていく。
B：まさに。「G7で合意された」「大学でシンポジウムが開催された」「法律雑誌で特集された」「著名な弁護士が解説している」...どんどん箔が付いていく。
A：でも、肝心の中身の検証は誰もしていないと。
B：そういうことです。みんな「他の人が検証しているだろう」と思い込んでいる。
A：怖いですね。誰も責任を持って検討していないのに、権威だけが一人歩きしていく。
B：これは現代の情報社会の大きな問題の一つです。情報の拡散速度が速すぎて、検証が追いつかない。
A：じゃあ、私たちが法律の専門家の記事を読むときは、どんなことに注意すればいいでしょうか？
B：まず、その記事が「紹介」なのか「検証」なのかを見分けることです。
A：どう見分けるんですか？
B：「紹介」記事は、政策の内容をそのまま説明するだけで、問題点や懸念点についてはあまり触れません。「検証」記事は、批判的な視点も含めて多角的に検討します。
B：そうです。そして、その専門家がどの分野の専門家なのかも重要です。
A：例えば？
B：企業法務の専門家が憲法問題について語る場合と、憲法学者が語る場合では、専門性のレベルが全く違います。
A：確かに。医者でも、外科医が内科の病気について語るのと、内科医が語るのでは違いますもんね。
B：まさにそういうことです。法律も専門分化が進んでいるので、分野外のことについては必ずしも詳しくない場合があります。
B：だからこそ注意が必要なんです。「法律の専門家」という肩書きだけで判断せず、その人がどの分野の専門家なのかを確認する。
B：その通りです。特に、異なる立場や分野の専門家の意見を比較することが大切です。
A：分かりました。今度から、法律記事を読むときは、「これは紹介記事か検証記事か」「この人はこの分野の専門家か」「他の専門家はどう言っているか」を確認してみます。
B：それが一番大切です。権威に頼らず、自分で考える習慣を身につけることが、民主主義を守ることにつながるのです。
A：そして、「最新だから正しい」という思い込みにも注意しないといけませんね。
彼の勤めていたゼネコンには、ダークスーツの一団が乗り込んできた。
一人だけ、やたらと高そうな腕時計をした男がいた。
弁護士バッジを光らせたその男が、祐介のいた会社の再建を「請け負った」のだった。
名は柿谷剛。
東京の一等地に事務所を構える、当時“倒産処理のゴッドハンド”と呼ばれた男だった。
噂では、ひとつの再建案件で数十億円の報酬を受け取るとも言われていた。
事実、祐介の会社の案件では、報酬総額は100億円にのぼった。
社員の年収を半分に削っても、役員の退職金をカットしても、彼のギャラは揺るがなかった。
「この金は、お前ら社員の生き血なんだよ」
---
安い弁当をかきこみながら、司法試験に受かったばかりの若手たちが雑談していた。
「いまは倒産か、交通事故か、刑事事件くらい。しかも全部薄利多売」
「やっぱり、柿谷みたいに国策案件取ってこなきゃ儲からないんだよな」
だが仕事は限られていた。
景気の冷え込みと共に、大企業の法務部門は内製化され、案件は都市部の大手に集中した。
本気でそう呟いた者がいたが、誰も笑わなかった。
---
「構造改革は不可避であり、法の力で経済を健全に立て直す。それが私の使命です」
テレビのインタビューでそう語る彼は、まるで救国の英雄だった。
だが、祐介の目には、廃墟の上に立つ火消し屋にしか見えなかった。
企業を切り刻み、社員を切り捨て、株主に“最小限の損失”を保証する。
---
やがて、祐介の周囲でも自殺者が出始めた。
どれも報道されることはなかった。
代わりに報道されたのは「ゼネコンの浪費体質」と「構造改革の成功」だった。
祐介は思う。
あれは本当に“失敗した企業”だったのか？
それとも、“失敗させられた企業”だったのか？
---
歳月が流れ、祐介の会社はかろうじて再編されたが、社員数は当初の5分の1になった。
建設現場は下請けと外注だらけになり、技術の継承は寸断された。
若い弁護士たちは、結局“法の名を借りて誰かを切る役割”しか与えられなかった。
だが祐介には、それが正義だとは到底思えなかった。
公共工事の代金を国が踏み倒し、
現場を知る者が黙って血を流し、
---
ある日、祐介は役所のロビーで、過去に現場で一緒だった若者と再会した。
「いまは、外注で点検会社の契約職員です。…結局、同じ土の上に戻ってきた感じです」
その言葉に、祐介は小さく頷いた。
どんな肩書きを持っていても、命を守る現場に戻ってこなければ意味がない。
法は人を救うはずだった。
だが、それは一部の者にとっての話だ。
「電通グループに罰金3億円求刑」は罰として軽すぎるって話を見たけれど
これとは別に、公正取引委員会から課徴金を請求される可能性はあるんじゃないのか
電力カルテルの事件で中国電力が課徴金として700億円近くも支払った例もあるし
しかし刑事罰と行政罰がダブルで課されるケースってあるんだろうか
前述の電力カルテルの事件って行政罰はあるのに刑事罰が科されていないのか？ぐぐってもそこらへんよくわからんな
検察が動いたら刑事罰、公正取引委員会が動いたら行政罰というふうに決まるのかな？→「公正取引委員会が刑事告発する/しない」という分水嶺があるようだ
ややこしいな、識者に話を聞いてみたいものだ
だいたいこういう話はどこかの弁護士事務所のブログ記事とかで解説があるねん
あとでもうちょっとぐぐってみるか
しかしTwitterで検索しても課徴金について言及している人が少なく、誤解しているのは自分の方なんじゃないかと不安になってしまう
まあ自分も「3億で全額というのは違和感あるんだけど」と思い調べてみるまでは刑事罰としての罰金と行政罰としての課徴金の二種類あると知らなかったから無理もないか……
見たサイト
電通グループに罰金3億円求刑 東京五輪で談合の罪 検察側 | 毎日新聞
電力カルテル黒幕も「密告・無罪放免」の関西電力 賛否渦巻く課徴金減免制度のカラクリ - 産経ニュース
人類学者であるデヴィッド・グレーバー氏は、現代社会において多くの仕事が無意味であり、社会にとって価値を生み出していないと主張しています。2018年に出版された著書『ブルシット・ジョブ：クソどうでもいい仕事の理論』の中で、彼はこのような「ブルシット・ジョブ」の存在について論じています。
グレーバー氏は、以下の特徴を持つ仕事が「ブルシット・ジョブ」であると提案しています。
企業法務、テレマーケティング、広報、一部の管理職などが、「ブルシット・ジョブ」に該当する可能性があります。これらの職業は、必ずしも社会に貢献していないと断言することはできませんが、その価値が明確に見えにくい場合が多いと言えます。
粗雑なコードを修正するプログラマーは、「尻拭い」のカテゴリーに分類される可能性があり、以下のような問題に直面しがちです。
このような状況下でプログラマーは、本来創造的な活動であるはずの新しい価値を生み出す作業ではなく、過去の過ちの修正に追われることになります。これは、ソフトウェア開発プロセス全体に大きな問題があることを示唆しています。
言えないんだよ。
まず、国に対して環境アセスを通してる
日本の環境アセス法は絶対に公害は起きないというレポートでなければ事業認可が降りない
（まず諸外国とこの部分の制度設計が違う、普通の国は万が一を想定し金銭補償を環境アセスの時点で組み込める）
JRはリニア工事でも公害は一切起きませんと国に報告して事業許可を得ている
一方で県に対して「なにか起きたら補償します」では矛盾するでしょ？
国には「起きない」と言うてるんだから。
公害が起きてそれが明らかにJRの責任でなければJRは出費ができない、根拠不明瞭な巨額な支出は株主訴訟食らう
水が減ったって外形的な観測だけでは賠償支払いの根拠にはできない
訴訟を起こすのは被害者側で、つまり県側で、しかも国に提出した環境アセスを覆す調査報告を裁判所に出さなきゃならない
仮に工事後に公害が発生し、JRが根拠は不明瞭だが企業判断で賠償に応じたとする（企業法務的にありえないが）
司法試験って試験の内容は結構面白いし、受かる前は弁護士のイメージって刑事弁護や人権擁護活動が花形ってイメージだったんだけど
いざ受かってみると全然違った
東大や京大早慶一橋といった良い大学を出て若くして予備試験に四大(五大)に入り企業法務をやるのが一番の勝ち組で、それ以外は負け組。
企業法務＞一般民事という厳然たるヒエラルキーが存在し、下界の民と関わる一般民事はドブ浚いの底辺としか見てもらえない。
高齢合格者は余程のエリートを除いてけして企業法務には行けず、一般民事か即独で妥協するほかない。
かといって裁判官や検察官になるにも年齢と学歴が物を言い、さらには教官の贔屓を受けるかどうかという属人的な要素も外せない
はっきり言って、四大(五大)に入るのと同じようなタイプじゃなきゃ無理。
しかも就職先って修習に入る前の段階でほぼ完全に決まっちゃってるんだよねー。だから進路が違う者同士は親しくなる事もなく、同期の絆のようなものは生まれようがない。
こうして最初から勝ち組負け組が明確に決まっていて、負け組は負け組同士縮こまって身を寄せ合って過ごすしかないという空間が本当に窮屈だった
＞実はこの時、森氏はアメリカ・ボストンにいた。9月12日から18日の日程で行われた「幼児教育研修」と名付けられた7日間のツアーに、長女同伴で参加していたのだ。
https://news.yahoo.co.jp/articles/3220377fa1ed5839185da544e5e4e6e810e79955
仮にこれが本当だとしたら
森まさこの長女は三好果音って名前で慶應卒、現在司法修習生らしいけれど
https://www.ayasa-violin.com/morimasako-musume/
https://last-letter-c.com/morimasako-daughter/
山中弁護士のブログによれば76期の司法修習生って今現在埼玉県和光市で地獄の集合修習中だよね
https://yamanaka-bengoshi.jp/2022/09/19/76ki-schedule/
9月12日から9月18日って、時期的に平日を含むからどう考えても休まなければいけない日程じゃん
堂々と修習を休んで一週間の海外旅行かよ。
https://yamanaka-bengoshi.jp/2019/07/25/nikaishiken-kaigairyokou-2/
https://yamanaka-bengoshi.jp/2019/10/20/shuugou-yotei-hyou/
時期的には5科目×2の即日起案が終わって民事の模擬裁判三昧の時期かな？
台風のせいで刑事裁判が自宅起案になって提出期限が伸びたけれど、優秀だから適当に書いてもA評価なのかね
四大に入って企業法務なエリートコースが確定しているから下々の者が関わる訴訟の勉強など不要、アメリカツアーの方が大事って事かな。
まあアメリカに行ったのは実は次女の方だったりするなら別だけどさ。
酒々井町立酒々井小学校では神童の誉れ高かった私も酒々井中学、佐倉高校では少々成績が良いくらいの立ち位置に落ち着いた。
私が一橋大学商学部への進学を決めた時、私が文科二類を目指していると思い込み「我が家初の東大進学者を」と息巻いていた父親は少々がっかりしたようだが、何も言わず学費、国立市でのアパート代、ストックホルムへの留学代を出してくれたことを感謝している。
さらにその後公認会計士試験合格のための学費も出してくれていたのだが、既に私は会計や税務、企業法を学ぶ気などなく神戸大学に進学した。
医局から追放され、数ヶ月サナトリウムに拘束された後に父とは縁が切れてしまったが、ストックホルム貴族達の陰謀を知りながら、目と耳を塞ぎ中産階級の市民として安穏な人生を送るなど私には到底できなかったのだ。
【企業法務系】
複雑な金融。企業買収、税務、外国案件などを得意とする。仕事内容はコンサルや証券会社や銀行に近い。ドラマや映画に出てくる「弁護士」のイメージとはかなり違う。高級サラリーマンという感じだ。いわゆる四大法律事務所（西村あさひ、森濱田松本、アンダーソン毛利友常、長島大野常松）がこれだ。他にも安定した顧客を握っている中規模事務所がたくさんあり、東京や大坂の大都市に生息している。
就職人気は高い。犯罪者や貧乏人の「底辺」クライアントを相手にしなくていいし、都心の綺麗なオフィスで書類仕事をするだけというイメージがあるからだ。給与水準も平均的に高い。しかし徹夜上等の激務であり、メンタルを病んで辞めていく人も多い。弁護士は原則個人事業主であり労基法は適用されない。
【町弁】
昔ながらの町の弁護士で、小さい雑居ビルの1フロアに事務所を置いていることが多い。ドラマの「弁護士」はこっちだ。主に離婚や相続といった身近な事件を収入の柱にしている。大学病院に対する町医者をイメージしてもらえばいい。基本は何でも屋だが、突き抜けた得意分野をもつ人もいる。大学病院に属さない名医みたいな感じである。性犯罪弁護で有名な奥村徹、Winny事件で映画にもなった壇俊光、ネット誹謗中傷の神田知宏などがいる。
能力も働き方も人それぞれでかなり個性が出る。収入も千差万別で、国選弁護でどうにか食いつなぐ貧乏な弁護士もいれば、億越えを達成している人もいる。地域に密着して何十年もやってる事務所は安定顧客を捕まえていることが多い。
町弁の中には共産党系など左翼色の強い事務所が含まれる。昨今のネット世論だと嫌われがちだが、歴史的には公害や薬害問題、米軍基地問題で重要な役割を果たしてきた。「弁護士＝サヨク」というイメージはここから来ている。逆に右翼色が強い事務所もある。たとえば元検察官（ヤメ検）の弁護士は体制寄りの傾向が強い。
【新興系】
2000年代から急速に伸びてきた勢力。アディーレやベリーベストがよく知られている。ネットやチラシで大量の広告を打って集客し、大量の事務員を使って定型的に処理する。事務所は全国に置いているが処理は中央でおこなうセントラルキッチン方式である。弁護士は各地方事務所の店長的な存在である。過払いや交通事故のような定型的に処理できる仕事に強い。町弁や企業法務からは軽蔑されがちだったが、事務所内待遇がよいので近年の就職人気は悪くない。良くも悪くも弁護士の個性に依存しない業務フローが確立されている。
「大手の弁護士事務所に相談しようとしたが紹介案件のみだと断られた」といった不満を目にする。おそらく一般民事の相談を企業法務事務所に持ち込もうとしたのだろう。行くべきだったのは評判のいい町弁か新興系だ。
民事も刑事も区別なく法を絶対倫理規定と想定し、全てを守るべきであると思い込んでる人達と
刑事もまして民事はしょせん社会で生きる条件とルールでしかないと解釈している人達で衝突が起きる
この両者が議論をしてもほぼ噛み合わない
後者は概ね利口なので前者の勘違いも理解し想定したうえで話しを合わせ
まずは法なんてものは条件にすぎないんだよと説得を試みるのだが、
ひろゆきは辛抱強いなぁと感心していたが、さすがに昨今は飽き始めたのか、さじを投げたのか
賠償金を払わないのは合法ってひろゆきのツイートに小口弁護士が絡んだ
ひろゆきの「合法」は訴追、刑事罰を受けないの意であることは文脈や過去の発言からも容易に解釈できる
違法性阻却や可罰的違法性ですら法律屋は回りくどく「違法とはされない」と表現すりゃいいが
民事執行法改正とその実効性に関して弁護士セクタが協力的で賛同的だったとは思えないし
案の定骨抜きにされたが、弁護士会からなんか声明とか出てますっけ？
「訴訟起こしましょう、勝てます、向こうが違法です、戦いましょう、着手金よこせ」
「金かけて裁判して債務名義取っても現金にはならんのでしょ？ひろゆきが言ってたお、儲かるのてめぇだけじゃん」
うぐぐだわなぁ
（民事執行法改正による強制執行強化は結局は訴額の低い民事訴訟の損益分岐点が変わるだけで弁護士の利益構造には影響がない、
１００万２００万、ましてそれ以下のCtoC案件なんて知り合いでもなけりゃ受理しない、本人訴訟でしか採算取れず、かつ改正前は回収達成率も博打で、改正は一筋の光だったが、裁判所は改正法を活用する気はまったくなく、ここを弁護士セクタが裁判所に対してガシガシ圧でもかけてくれりゃ財産開示や執行担保が進み、民事訴訟のハードルが下がるのに、弁護士には旨味もなく感心もない、企業法務には関係ないからね）
とはいえ、ひろゆきフレーズ「嘘付かないでくれます？」とかとか「言葉は正確に」って
おいオイてめぇなぁｗとも思うが、
それ含め、矛盾や間違いがあろうが「オイラがテキトーにハッピーならそれが正解」って一本筋は通っているので
つおい
元増田の妄想(anond:20221015190038)に乗っかるのがブクマカにも増田にもわらわら湧いてきて鳥肌経つわ
https://b.hatena.ne.jp/entry/s/anond.hatelabo.jp/20221015190038
最初の優しい増田(https://anond.hatelabo.jp/20221015190414#)や
この辺の増田(https://anond.hatelabo.jp/20221016045323#、https://anond.hatelabo.jp/20221016021231#)なら
わからんでもないが
追記：
企業法務するのに弁護士資格は要らない、なんなら法学部出ている必要性すらないは『それはそう』だが、
まぁ金ある企業なら知財・海外取引でインハウスローヤーがフツーにおるよね
買収阻止なら中国からの投資に英政府が強硬姿勢を強めるシグナルに
1日を始める前に押さえておきたい世界のニュースを毎朝お届け。ブルームバーグのニュースレターへの登録はこちら。
英半導体メーカー、ニューポート・ウエハー・ファブが中国系のオランダ企業に買収されることが明らかになった。英国のハイテク産業の将来を脅かしかねないとの声が議会から上がり、ジョンソン英首相は直属の国家安全保障担当者による調査を約束した。
中国の電子通信機器メーカー、聞泰科技（ウィングテック・テクノロジー）は５日、オランダ半導体子会社ネクスペリアを通じて、英西部ウェールズで自動車向け半導体を製造するニューポートを買収すると発表した。
ジョンソン首相は６日の議会で、「われわれはその件を調査する。国家安全保障担当補佐官に指示した」と語った。
英政府は企業法の規定に基づき、買収計画の推進を承認するか、審査を求めるか30日以内に判断する。聞泰科技は発表資料で、買収が「不確実性」に直面しているとの認識を示した。
ニューポートは自動車向け半導体のほか、第５世代（５Ｇ）移動通信システムや顔認証技術に不可欠な高機能の化合物半導体も手掛け、複数の英国の大学と提携関係にある。
買収計画を阻止した場合、米中貿易戦争の重要分野である半導体産業への中国からの投資に対し英政府が強硬姿勢を強めるシグナルとなり、中国政府の反発を買う恐れがある。
この件は要注目だなあ
労働だって昔は奴隷だったのが奴隷解放が起きて人権ができ、資本家に搾取されていたのが労働革命で法的に規制されるようになり、労働法や企業法によって使用者の権力に制限が設けられ労働者の権利が守られるようになってきたわけじゃん。
子育てについてはその労働者であるところの親の権利保証みたいな話にはなっておらず、それどころか社会の要求水準の上昇と格差の拡大で教育負担は増すばかりで、ダウン障などの子供を産んだ日には原則的に人生全部突っ込んで一生面倒見てくださいねという感じになってるわけじゃん。
労働基準法の名目としては一応、どんな人間でも1日最大8時間労働したら生きていけるということになってるわけだけど、子育てはそういうの無いじゃん。まあ労働の方も実質的にはあんまりないからニートとかいるわけだけど。
知らないけどたぶん、奴隷の時代にもいたんじゃないかと思うよ。生粋の奴隷一族で、奴隷としての生き方を心理的に合理化し内面化していて、それに反発する人に「働けるならきちんと奴隷として働いておくべきだ」みたいなことを言っていた人が。
（タイトルにそれほどの意味は有りません。一応中立的に書いているつもりですが、念のため立場を明確にしておいた方が良いかと）
（この手のニュースを見聞きする度に、考えをまとめておきたいなと思いつつ放置していましたが、ようやく行動に移すことができました。）
コロワイド「お騒がせ会長」が32億円の詐欺被害に 大戸屋買収に暗雲 | デイリー新潮
コロワイド会長が癖のある人物であることについては今更どうこう言う話ではないし、Ｍ資金詐欺に引っかかったという話も、真偽のほどを判断するほどの知見は私にはないが、「本当でも不思議ではない」と、私は思ってしまう。
企業法務に詳しい高橋弘泰弁護士は、この被害による大戸屋買収への影響をこう分析する。
「経営トップが詐欺に引っかかったと公にすれば、会社のイメージにとって決してプラスにはなりませんし、株価が上がる要素も全くない。となれば、大戸屋HDの株主が、コロワイドが呼び掛けているTOBに賛同するのでは難しくなるのでは」
である。
この手の話について最初に私が考えをまとめたいと思ったのは、ライブドアによるニッポン放送買収のゴタゴタがあったころなので、随分と昔のことになる。
が、今回上記記事のコメントを見る限り、ＴＯＢに関する誤解（と私の考えていること）は、１０年以上前から全く変わっていないと言わざるを得ない。
端的に言うと、大戸屋の（大株主ではない）一般株主の立場で考えると、「株価が上がる要素も全くない」ことが真実であるなら、株主は「株式を市場で売却する」か「ＴＯＢに応じる」以外の選択肢は考えにくいという事である。
言うまでもなく、ＴＯＢは「対価を出すので、株式を売ってください」と宣言する行為であり、「ＴＯＢに応じた株主は株主ではなくなる」事が前提となる。
その前提で考えると、仮に大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の向上が見込まれる」とするならば、これはステークホルダーの多くにとって大変喜ばしいことである。では、一般株主はＴＯＢに応じるべきであろうか。当然ながら答えは「ＮＯ」。ＴＯＢに応じた株主は、当然「元株主」となり、その後のＴＯＢ価格を大幅に上回って上昇を続ける大戸屋の株価を、指をくわえながら見るしかないからである。
多くの株主がそう考えるのであれば、ＴＯＢは成立しないことが予想される。だからと言って、ＴＯＢに応じれば企業価値の向上を享受することはできない。ましてや一般株主の立場では、自身がＴＯＢに応じるか否かでＴＯＢの成否が左右されるようなものではない。自身はＴＯＢに応じず、他の株主の応募に期待をする、あるいはＴＯＢ価格が引き上げられるのを期待するのが自然な対応となる。
では逆に、大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の低下が見込まれる」とするならば、これは大戸屋経営陣、コロワイド、大戸屋及びコロワイド株主等にとって極めて望ましくないことである。
説明の必要はないと思うが、株主にとってそのような状況は避けたいところである。が、ＴＯＢに応じて「元株主」となるのであれば、話は全く変わってくる。
企業価値を大幅に落とすであろう大戸屋の姿を残念だと思いながらも、懐が痛むわけではなく、というかむしろ懐は温まったという事で、ちょっとおいしいものでも食べようかという気分にでもなってしまうのではないだろうか。
株主ががっしりとスクラムを組んでＴＯＢを阻止できれば良い、が、失敗した場合は悲惨である。ましてや一般株主の立場では、自分一人の行動がＴＯＢの成否にさしたる影響も与えないというのであれば、とりあえずＴＯＢに応じておいて、脱出の道を確保しておくことを、道義的立場から非難できるものではないと私は考える。
ＴＯＢの成否の本質は、「買収された会社の将来が悲惨であればあるほど、ＴＯＢには応じざるを得ない」に集約されるといっても過言ではない。
つまり、経営権を巡って「プロキシー・ファイト」をするのであれば、双方で経営のビジョンと将来性を大いに語り合って戦いを交わせばよいのであるが、一度ＴＯＢとなれば、「ＴＯＢの対価」と「買収後の将来性」を天秤に掛ける以外に、一般株主にとって判断材料となるものなどなく、「ＴＯＢの対価」を所与とすると、「買収後の将来性」が低いほど、ＴＯＢは成立しやすく、将来のビジョンなど語っている場合ではないのである。
「企業法務に詳しい弁護士」の方は、別に株主へのアドバイスを求められているわけではないので上記のようなコメントでも良いのかもしれないが、私は大変的外れなものだと思うし、株主の方にアドバイスするのなら、「そんなやヴぁそうな人がトップの会社に狙われているのなら、悪くない価格でＴＯＢを出してくれている間に逃げたほうがいいんじゃないの」と言うべきである。
だからこそ、「企業価値の向上」がＭ＆Ａのお題目であり、産業政策的にも実際に求められる成果であるのに対して、ＴＯＢに関してはその本質が企業価値を破壊する要素を併せ持つため、産業政策としてＴＯＢが企業価値の向上に資するための適切なルールを構築することが求めらる。
（ご参考）
ジャンクボンドの帝王。1980年代のアメリカを吹き荒れたＬＢＯの嵐の立役者の一人。
ＴＯＢの破壊的な側面を最も忠実に具現化し、大金持ちになった人。一度大金持ちになれば、一時収監されようと屁でもない。そんなアメリカンドリームの体現者。
随分長くなってしまったので、一旦この辺で。タイトルを「コロワイド株主が考える大戸屋TOBの顛末」としていたものの、顛末までたどり着けなかったので修正。
・ＴＯＢが成立してもＴＯＢに応じた株主全ての株式が買い取ってもらえるわけではないというルールはすごくまずいという話
・大戸屋の経営陣がホワイトナイトを連れてくるのは難しそうだという話
・仮に大戸屋がホワイトナイトを連れてくることに成功した場合、コロワイドは急転直下ホワイトナイトに株を押し付ける可能性があるという話
・今後、大戸屋の株価はＴＯＢ価格を下回って推移し、ＴＯＢが成立する可能性が高い（と私が考えている）という話
・大戸屋経営陣や、従業員有志が「ＴＯＢ反対」を株主にアピールするのであれば、ＭＢＯ、ＥＢＯ、ＭＥＢＯを目指すのが筋であるという話
・大戸屋経営陣の最後の抵抗としては、「株主優待の異常な拡充」という禁じ手が、実現可能性は別として存在するという話
・「株主優待の異常な拡充」作戦は、コロワイドが先達であるという話（但し、守りではなく攻めに活用したという話）
・ＦＣ比率を考えると、ＴＯＢが成立してもコロワイドの株主優待で大戸屋で食事をすることはできないだろうという話
