Dunstable, wczesny XIX wiek. 9-letni Oliver Twist jest jedną z sierot pracujących w nieludzkich warunkach w warsztacie dla sierot i ubogich. Zostaje z niego wyrzucony, gdy prosi o dokładkę jedzenia. Bedel przytułku, pan Bumble sprzedaje Olivera grabarzowi panu Sowerberry’emu jako pomocnika do przyuczenia. Inny pracownik Sowerberry’ego, Noah Claypole znęca się nad Oliverem. Gdy Oliver mu się stawia za obrażanie matki, trafia do piwnicy, gdzie ma oczekiwać kary. Widząc, że okno jest otwarte korzysta z okazji i ucieka w kierunkuLondynu, licząc na wzbogacenie się tam.
Dotarłszy do Londynu, Oliver zaprzyjaźnia się z młodocianym kieszonkowcem Dodgerem. Wciela on Olivera do gangu innych młodocianych przestępców dowodzonych przez staregoŻyda Fagina. Nocą, gdy chłopcy śpią, Fagin udaje się do tawerny, by spotkać się po odbiór skradzionych dóbr od swego dawnego wychowanka – włamywacza Billa Sikesa. Po jego powrocie Oliver widzi, że Fagin ma sekretną szkatułkę ze skradzionymi kosztownościami. Ten wyjaśnia, że to środki odłożone na starość. Nazajutrz, w imieniu Sikesa jego dziewczyna i inna wychowanica Fagina – prostytutka Nancy – i jej przyjaciółka Bet domagają się należnej zapłaty za skradzione dobra. Po tym Fagin wysyła chłopców na łowy.
Dodger i Charley okradają jednego bogatego dżentelmena, jednak to Oliver zostaje wzięty za kieszonkowca i po pościgu policja go aresztuje. Wściekły Fagin obawia się, że chłopiec wszystkich wyda. Nancy udaje się do magistratu, gdzie przerażony Oliver nic nie mówi, zaś księgarz Jessop zeznaje, że kradzieży dokonał kto inny. Bronlow, okradziony dżentelmen, przejęty losem Olivera zabiera go do siebie. Dodger, na polecenie Fagina i Sikesa, śledzi powóz Bronlowa. Oliver z nowym opiekunem mieszka w bogatej dzielnicyBloomsbury Square. Uwagę Bronlowa zwraca podobieństwo jego zbiegłej z domu i zmarłej w wieku osiemnastu lat siostrzenicy Emily do Olivera. Sikes zmusza Nancy, by wspólnie z nim uprowadziła Olivera, który zostaje wysłany oddać książki panu Jessopowi.
W melinie Fagina wciąż jest obawa, że Oliver mógł się wygadać. Nancy jest wzburzona zachowaniem reszty i żałuje, że oddała Olivera z powrotem Faginowi, sądząc, że chłopiec trafi na złą drogę. Sikes grozi Faginowi śmiercią, że jeśli ktoś go wyda policji. Tymczasem pan Bumble i pani Corney szukający Olivera odwiedzają Brownlowa i informują, że Oliver miał ze sobą medalion swej matki. Brownlow odprawia ich z kwitkiem oskarżając o próbę wyłudzenia. Łączy jednak fakty i domyśla się, że Emily to matka Olivera, którego urodziła w przytułku. Sikes ku zgrozie Nancy zmusza Olivera na wspólnego włamu. Zaniepokojona Nancy udaje się do Brownlowa i przyznaje się do winy, nie wsypując Sikesa. Obiecuje, że przyprowadzi Olivera przy London Bridge o północy.
Tymczasem włam idzie niepomyślnie i Sikes wraca z Oliverem do tawerny. Nancy rozpętuje wśród bywalców taniec, dzięki czemu Oliver niespostrzeżenie umyka pilnujących go Sikesowi i Faginowi. Sikes śledzi Nancy prowadzącą Olivera na umówione miejsce z Brownlowem. Dopada ich i w szale zabija Nancy. Obawiając się aresztowania Sikes porywa Olivera i ucieka z nim do meliny złodziei. Na miejscu zbrodni gapie podążają tropem jego psa Bullseye’a. Fagin na widok nadciągającego tłumu ucieka wraz z chłopcami. W drodze gubi swoje sekretne środki w błocie. W trakcie ucieczki Sikes, używający Olivera jako zakładnika, zostaje zastrzelony przez policję. Fagin rozważa rozpoczęcie uczciwego życia, lecz widząc Dodgera, który jako jedyny go nie upuścił uznaje, że obaj będą złodziejami do końca swych dni. Oliver zaś wraca do domu Brownlowa już jako jego wujeczny wnuk.
Kazimierz Żórawski na łamach „Filmu” dałOliverowi! ocenę pozytywną, określając go „dziełem doskonałym” w kategoriach musicalu. Chwalił m.in.Carola Reeda za odwoływanie się do najlepszych pierwowzorów musicalowych, a także wykorzystanie w obsadzie „najlepszych odtwórców scenicznej wersji musicalu”[7].