セカンド・アルバム『Blooming!』収録の「with you」「Like a Bird」。それぞれ“エレクトロ POP”、“シリアス ROCK”をテーマにしたコンペから選出され、アルバムに収録された。それまでの内田彩のイメージとは異なったアプローチの楽曲性が話題となり、新たにその2テーマにフォーカスしたコンセプト・アルバムの制作が決定! 本作は、シリアスROCKを基調にした楽曲を中心に、ハードでROCKなサウンドと、鋭く熱い歌詞が心を揺さぶる作品群が揃うアルバム。