セカンド・アルバム『Blooming!』収録の「with you」「Like a Bird」。それぞれ“エレクトロ POP”、“シリアス ROCK”をテーマにしたコンペから選出され、アルバムに収録された。それまでの内田彩のイメージとは異なったアプローチの楽曲性が話題となり、新たにその2テーマにフォーカスしたコンセプト・アルバムの制作が決定! 本作は、エレクトロPOPを基調にした楽曲を中心に、キュートでPOPなメロディと、どこまでも甘く爽やかな歌詞でキュンとするような作品群が揃うアルバム。