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故事講述趙匡胤（宋太袓）被其弟趙光義（即宋太宗）所殺，冤魂告上天庭玉皇大帝面前，玉帝為懲治趙光義妄自擾亂天數，於是派赤鬚龍母（遼國蕭太后）下凡破壞宋朝江山。九天玄女後來進諫，說宋朝國祚應有三百年，如大宋滅亡則也是亂了天數。於是玉帝再派天鵬神（楊業）、文曲星（包拯）、天機星（寇準）三神下凡協助大宋對抗遼國，天鵬神下凡期間誤傷山鼠妖（潘洪），而與楊業結怨，遼國起兵犯宋，開始了楊家將助大宋討遼的故事。

出師伐遼期間，潘洪勾結遼國，設計令楊家將全軍覆沒。老令公楊業兵敗自殺，楊大郎和楊二郎被下毒後復遭刀殺，楊三郎中伏後被遼軍用雙馬拖行至死，楊七郎雖然可以奮勇衝出重圍，卻被潘洪生擒，其後以行刑式亂箭射殺，棄屍荒灘，楊四郎被俘但獲遼國青蓮公主青睞招為駙馬，楊五郎為五台山高僧所救，出家為僧，楊六郎回京告御狀，潘洪被寇準判發配邊疆，六郎在途中趁機將潘氏父子一併殺滅，為戰死的父兄及五萬楊家軍報仇。

其後六郎征遼被困，楊令婆得仙人漢鍾離指點，親率四郎、五郎及楊門女將破陣救出六郎。但呂洞賓為與漢鍾離鬥法而助遼國，令青蓮更為救四郎而死。四郎因青蓮之死而耿耿於懷，最後棄情深義重的四娘飄然遠去。五郎則重回五台山。宋太宗下旨重賞楊家，但楊令婆因多名兒子慘死及離去，決意告老歸田，過一些安逸的生活。